科華生物與子公司之間的百億仲裁糾紛還在持續發酵。

處在風暴中的科華生物和西安天隆科技有限公司(簡稱“天隆公司”)都不輕松。一方面，科華生物持有的子公司股權遭到凍結，大股東股權轉讓受阻，同時還面臨子公司失控、審計無法推進，上市公司年報難產的尷尬境地。另一方面，天隆公司原有創始團隊陷入談判無門、業務拓展暫停、控股權被“賤賣”的窘境。

究竟是天隆公司因不滿剩余股權的交易對價主動挑起糾紛，還是另有隱情？雙方爭議點究竟在哪里？仲裁案未來會走向何方？近日，中國證券報記者通過多方走訪和調研，逐步窺見并接近“百億仲裁案”重重迷霧背后的真相。

母子反目：百億收購價是否合理

回溯三年前，2018年6月11日，科華生物與天隆公司創始股東簽訂了《投資協議書》。根據協議，科華生物以“兩步走”的方式，收購彭年才、李明等四方持有的天隆公司股權。第一階段，科華生物以5.54億元對價獲得天隆公司62%股權；第二階段，雙方約定在2021年對剩余38%股份進行處理，可由上市公司提出要求，按照12億元或標的2020年度扣非后凈利潤30倍進行收購，也可由標的其他股東提出要求，按照9億元或標的2020年度扣非后凈利潤25倍進行收購，兩種方案皆以孰高為準，最終完成對天隆公司100%股權的收購。

對此，一位投行人士表示，這樣的設計實際上是均衡了雙方情況。一方面，幫助科華生物規避全面收購天隆公司帶來的商譽風險；另一方面，也能給天隆公司業務發展留出一定時間。

按照雙方當時計算，一攬子交易完成后，最終天隆公司的投后市盈率不會超過10倍。不過，受疫情影響，2020年開始，天隆公司利潤出現爆發性增長。這讓上述收購的PE計算基數發生質的改變。基于突發因素帶來的利潤暴增計算出的超過100億元的交易對價是否合理，成為雙方爭議的焦點。

天隆公司到底值不值這么多錢，疫情結束后能否維持這樣的利潤？科華生物認為，疫情突發導致的業績增長已經超過各方在訂立《投資協議書》時正常可預見及可預測的范圍，如繼續履行該交易條款將對上市公司明顯不公平，并在回函中多次依法邀請交易對方與公司進一步磋商，重新協商交易條款。

天隆公司卻強調，業績爆發不單單是疫情影響，主要還是公司“厚積薄發”，不斷投入研發、增強核心競爭力的結果。對于科華生物收購之前出現的連續三年虧損，天隆公司內部人士解釋稱，2017年之前公司沒有一分錢貸款，經營狀況很好。韓國SK集團入股后，公司加大了研發投入，直接導致2012年之后的虧損。但如果沒有前期持續的高比例研發投入，天隆不會有現在的業績爆發。

“2017年年底，原股東SK集團退出后，在與科華正式談判前，我們前后見了國內近百家投資機構和上市公司，其中不乏開價和估值更高的。我們認為彼時科華管理層和控股股東是有想法和戰略規劃的，被誠意打動，最終選擇了與他們合作。”天隆公司一管理層人士告訴中國證券報記者，其曾經參與了科華生物對天隆公司收購的整個過程。

上述人士坦言，條款明確第二次股份交割也可采取股權置換的模式，即上市公司向天隆公司三位創始股東定向增發股份。這也是當時創始股東選擇低價出讓控股權的核心原因，希望通過這次交易，成為上市公司的核心股東，幫助企業做大做強，這是天隆公司的重要目標。

一位不愿具名的分析人士表示，花5.54億元買一家每年貢獻10多億元業績公司的62%股權肯定劃算，第二階段協議履行一定會增加成本，在已掌握控股權的情況下，科華最優的選擇是維持現狀。換句話說，科華生物沒有動力購買剩余的股權，更別說105億元的天價。“反觀天隆創始團隊，之前控制權便宜賣出，就是希望第二階段方案履行后能夠成為上市公司股東，因此天隆公司對談判的訴求比科華更急迫，價格是兩方博弈的焦點。”上述人士說。

中國證券報記者從多方渠道了解到，即便現在已經進入仲裁程序，天隆方面仍希望能夠和科華生物重新回到談判桌前，并在仲裁金額上作出很大讓步。

科華生物方面則在接受中國證券報記者采訪時表示，公司領導與天隆少數股東多次開展協商，且公司2021年5月起多次以書面函告方式邀請對方協商，公司總裁2021年底還通過電話方式向天隆總經理提出協商建議，希望妥善解決相關分歧，但均未得到對方的正面回復。并強調稱，上述事實情況公司均已在公告中披露過。

阻擊交易：毫無征兆談判破裂

2020年5月，科華生物易主。彼時第一大股東LAL公司將所持9586.3萬股股份(占總股本的18.63%)轉讓給珠海保聯，后者為格力地產的全資子公司。此次交易前后，上市公司無實際控制人。

隨著一系列高管的更迭，科華生物與天隆公司之間的親密伙伴關系開始變得微妙。特別是格力地產掌舵科華生物之后，管理層并未到訪過天隆公司，即使當時天隆公司已經業績爆發，成為上市公司最大的利潤貢獻方。

眼看無人提及協議后續履約事項，焦急的天隆公司管理層開始主動出擊。天隆公司內部人士向記者回憶，2020年年底天隆公司負責人就開始主動聯系科華方面，試圖就3年前的協議商談后續履約細節，并在2021年2月23日專程飛往珠海與格力地產總裁魯君四、科華生物董事長周琴琴見面。

“氣氛還是挺融洽的。”該人士這樣評價當日三人見面場景。在對方表示“什么都可以談”之后，天隆公司負責人松了一口氣，認為這是對方在傳遞積極的信號。在返回西安后，天隆公司就開始積極推進與對方的談判進程，并聘請專業機構就后續履約做出了4個基本方案，但科華并未作出答復。

等待期間，科華傳出將再次易主的消息。2021年5月12日，科華生物發布公告稱，公司接到第一大股東通知，格力地產全資子公司珠海保聯于當日與圣湘生物簽署《股份轉讓協議》，圣湘生物擬以19.5億元的價格(折合20.34元/股)受讓珠海保聯持有的科華生物9586.3萬股普通股，占科華生物總股本的18.63%。上市公司第一大股東將再度生變。

這讓本來對談判充滿信心的天隆公司感到憤怒，并迅速展開反擊。天隆公司創始股東提起仲裁，要求科華生物履行投資協議，立即支付105億元的剩余投資價款，或者以相應價格回購科華生物持有的天隆公司股份。

105億元的履約款項，對于總市值才70億元的科華生物而言，無疑是一個天文數字。在提起仲裁后不久，上述科華易主的交易很快就宣告流產。2021年8月5日晚間，圣湘生物、格力地產、科華生物三家公司集體發布公告稱，圣湘生物擬終止收購科華生物18.63%股權。

對于提起仲裁的原因，天隆公司一位內部人士向記者坦言，確實與此次圣湘生物的收購有關。“感到非常突然，當時我們正在和格力方面商談后續收購事項，溝通都很好，突然從公告中知道，上市公司要賣給我們的競爭對手。”他說。

競爭對手突然要成為自己的老板，這對于經歷了數年艱苦創業且業績正處于爆發期的天隆公司創始股東們而言是無法忍受的。

讓天隆公司管理層感到更為不安的是，天隆公司是圣湘生物收購的重要考慮因素。如果競爭對手獲得公司的控股權，天隆公司擔心后期發展會受到不利影響。在天隆公司看來，提起仲裁可以給這個交易設置障礙，也可以爭取更多談判時間。

關于收購科華生物的目的，圣湘生物當時在公告中稱，與科華生物的戰略合作，將能夠實現雙方在技術平臺、產品線、渠道、市場等領域的優勢互補，有利于進一步完善雙方病種解決方案、全場景化系統解決方案，構建更加完善的體外診斷應用普適化、全場景化新生態，有力助推國內醫療衛生體系建設。

一位接近圣湘生物的內部人士對記者表示，收購科華生物主要是看重后者的渠道，與公司業務形成互補，無論有沒有天隆公司這個資產都會收購。

不過，記者深入調研發現，收購過程存在蹊蹺之處，圣湘生物和格力地產之間關系令人玩味。

首先，在簽署正式股份轉讓協議之前，圣湘生物并未對上市公司及旗下重要控股子公司進行實地盡調。一位內部人士向記者坦言，這種重大股權轉讓事項在簽署正式股份轉讓協議前，通常需要半年以上的接洽，并對旗下資產進行詳細盡調，才會最終確認交易細節。

“從天隆公司的反應來看，其作為上市公司重要控股子公司和利潤貢獻方，并未接受過任何盡調，這讓人感到蹊蹺。”上述人士說。

其次，在收購受阻、轉讓終止情況下，仍保留圣湘生物“不可撤銷的優先購買權”。2021年8月5日，圣湘生物、科華生物雙雙發布公告，除了宣布本階段終止股份轉讓相關事宜，還補充一條特別約定，即“轉讓方所持有標的公司股份如重新對外轉讓，同等條件下受讓方具有優先購買權，且該優先權不可撤銷”。

“在天隆公司排斥圣湘生物的情況下，其實格力地產最好的解決方案是另外再找一家收購方，但這個條款實際上是把其他對(科華生物)資產感興趣的公司攔在門外，唯一的解釋是格力地產只想賣給特定的收購方。”上述人士分析。

再次，收購終止后科華生物和圣湘生物不僅成立了合資公司，科華生物現任高管中還有人被曝出“曾在圣湘生物擔任重要職務”。

2021年11月8日晚間，科華生物公告，與圣湘生物簽訂《投資框架意向書》組建合資公司，并在公告中表示，“合資公司共創階段，其試劑研發可依托科華生物的儀器技術平臺為基礎；科華生物現有已獲注冊證的42項產品及在研37項產品，可以授權給合資公司使用。”

科華生物曾在2021年7月28日發布一項高管任職通知，根據記者獲得的相關文件，該人士擔任助理總裁職務，分管人力資源工作，并向總裁匯報。而據知情人士透露，該人士曾在圣湘生物擔任高管，并在圣湘生物2020年8月上市之時，作為高管和核心人員參與了戰略配售投資者“華泰圣湘生物家園1號科創板員工持股集合資產管理計劃”，持股比例超過1.5%。

上述事項也成為天隆公司2021年11月開始拒絕配合科華生物預審會計報表和后續審計工作的重要理由之一。天隆公司認為，圣湘生物是公司直接競爭對手，在科華生物與圣湘生物展開合作及存在各種密切關系期間，如繼續開放財務資料，直接競爭對手可能獲取公司商業和技術秘密，從而損害天隆公司及上市公司全體股東的利益。

天隆公司是否真的像圣湘生物說的屬于“可有可無”資產？公開資料顯示，2020年天隆公司扣非后凈利達到11.06億元，而科華生物2020年凈利為6.75億元。天隆公司已成為科華生物業績最大支撐。

記者采訪中了解到，天隆公司與圣湘生物存在70%-80%的渠道重合，存在競爭關系。根據圣湘生物2021年5月發布的相關公告，其承諾將在入主科華生物后3年內解決同業競爭問題。

“貢獻最大的資產，同時兩者又是同業競爭關系，說‘完全不在乎’確實有點牽強。”一位行業人士告訴記者，在檢測設備方面，天隆公司產品在國內市場占有半壁江山，市場份額高于圣湘生物，如天隆成為圣湘生物的子公司，圣湘生物大概率會對產品線進行重新整合。

針對收購過程中的種種疑點，以及科華和天隆談判過程存在的矛盾和爭議等問題，科華生物在回復中國證券報記者采訪時表示，對于仲裁相關問題，公司已經根據信息披露規定發布了相關公告；案件審理期間，公司不便對仲裁結果作出主觀臆測。

記者了解到，橫亙八個月、歷經兩度延期的科華生物“百億仲裁案”近期已經完成第一次開庭。根據科華生物3月15日公告，在近期上海新冠肺炎疫情防控形勢下，上海國際經濟貿易仲裁委員會組織雙方當事人采用在線開庭的方式，于2022年3月12日進行了開庭審理，但并未對本次仲裁案作出裁決。

在法律人士看來，無論是金額大小還是事情本身的復雜性和偶然性，這都可以看作是一個特殊的案件，無論仲裁結果如何，都將對上市公司和天隆公司產生巨大影響，并對行業生態和規范性起到至關重要的作用。

對于仲裁庭會否支持科華生物提出的“情勢變更”認定，國浩律師事務所樊暉律師表示，認定為“情勢變更”的可能性較低，雙方于2018年簽署的《投資協議書》應為雙方真實意圖的表達，其中的條款對于不可抗力的因素進行了詳細劃定。

至于科華生物提出的2020年度天隆公司的業績已超出訂立協議時正常可預見及可預測的范圍，該人士認為業績暴增應屬于“商業風險”范疇。

對此，天隆公司相關負責人表示，雙方均為醫療類企業，應當了解行業特點。回溯公司歷程，多輪業績增長均來自某類傳染病大流行，因此屬于雙方可以預見的范圍，“情勢變更”的說法有些牽強。

另一位不愿具名的法律人士表示，科華生物與天隆公司的仲裁案有多種走向，因為需要考慮科華自身現金支付能力以及對其背后廣大投資者和市場的影響，目前看天隆公司請求裁決科華生物支付百億巨款完全獲得支持有較大難度。

但如果駁回天隆公司的請求，同時認定科華生物無須支付后續款項，則意味著科華生物“撿了一個大便宜”，而且對于天隆創始股東來說，不僅要承受股權被“賤賣”、喪失公司控制權的尷尬局面，同時還會被嚴格的競業條款限制，不太可能重新創業。因此，天隆公司創始股東很可能會通過各種方式與途徑與科華生物“長期斗爭”，一定程度上會制約公司業務快速發展，錯過行業發展黃金期。

上述人士坦言，仲裁可能駁回天隆公司的請求，同時也可能會駁回科華生物的反請求。此時，天隆公司可以請求整體解除合同。若整體解約得到仲裁支持，雙方將恢復到股權交易前的狀態。這對于科華生物來說，意味著失去了利潤貢獻最大的子公司，上市公司的業績會受到很大影響，甚至可能會由盈轉虧。

“無論是‘長期斗爭’還是‘徹底分手’，對于兩家公司以及廣大投資者都不是一件好事。”多位法律人士認為，仲裁案裁決關系到兩家公司的未來發展，雙方都將全力以赴。但也不排除最終雙方相互妥協，達成和解的可能性。

業內人士表示，這種分步交易方式A股市場較少，國外市場運用較多，這也為監管方面提供了新樣本。目前雙方談判陷入僵局，上市公司審計無法進行，存在被ST風險，希望雙方妥善解決爭端。