擬最高溢價(jià)20倍收購自嗨鍋的蓮花健康（600186），在質(zhì)疑聲中回復(fù)了上交所的問詢函，其在問詢函回復(fù)中也首次揭秘了自嗨鍋母公司杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州金羚羊”）近三年的業(yè)績情況。問詢函回復(fù)顯示，2022年系杭州金羚羊首次實(shí)現(xiàn)盈利，且同年杭州金羚羊營收同比下滑近兩成。在營收下滑、剛實(shí)現(xiàn)扭虧的情形下，蓮花健康高溢價(jià)收購自嗨鍋到底值不值，還需要時(shí)間來檢驗(yàn)。

估值高于同行平均水平

針對高溢價(jià)收購自嗨鍋母公司股權(quán)事項(xiàng)的相關(guān)疑問，蓮花健康對上交所下發(fā)的問詢函進(jìn)行了回復(fù)，其中提到，杭州金羚羊估值水平高于同行業(yè)平均水平。

據(jù)了解，蓮花健康擬收購杭州金羚羊不低于20%的股權(quán)，其中自嗨鍋系杭州金羚羊旗下品牌。

公告顯示，杭州金羚羊2022年末凈資產(chǎn)約1.4億元。本次收購20%股權(quán)交易對價(jià)預(yù)計(jì)介于3億-6億元之間，溢價(jià)率約970%-2000%，溢價(jià)率較高。

在問詢函回復(fù)中，蓮花健康表示，標(biāo)的公司整體估值約為15億-30億元，市盈率倍數(shù)（歸母口徑）約為54.5-109倍，市銷率約為1.83-3.66倍。標(biāo)的公司估值水平高于同行業(yè)平均水平，但標(biāo)的公司主要從事的自熱食品等方便食品近年來成長速度較快，且獲得了消費(fèi)者較多偏好，未來成長空間相對較大，因此具有較高的估值水平，符合一般商業(yè)慣例和估值慣例。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤表示，一般來說，上市公司愿意溢價(jià)收購標(biāo)的公司，主要還是出于公司的業(yè)務(wù)拓展和未來發(fā)展考慮，說明上市公司對標(biāo)的公司未來發(fā)展比較看好。

此外，蓮花健康表示，目前，由于交易條款尚處于協(xié)商談判階段，雙方暫未確定業(yè)績承諾的具體內(nèi)容，公司會(huì)根據(jù)后續(xù)盡調(diào)結(jié)果，要求標(biāo)的公司以及相關(guān)方設(shè)置業(yè)績承諾等，切實(shí)維護(hù)上市公司利益。

針對公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電蓮花健康董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對方電話未有人接聽。

標(biāo)的首次扭虧為盈

在問詢函回復(fù)中，蓮花健康首度透露了杭州金羚羊近三年的經(jīng)營情況。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，杭州金羚羊2022年度營收出現(xiàn)下滑，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為8.2億元；2020年、2021年?duì)I業(yè)收入分別約為9.58億元、9.92億元。2022年，公司營收較2021年下滑17.34%，其中線上銷售額大減41.54%。這意味著，自嗨鍋2022年的銷售情況可能已不如從前。

業(yè)績方面，2020-2022年，杭州金羚羊?qū)崿F(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-1.51億元、-3.14億元、2752.28萬元。

針對前期業(yè)績虧損，蓮花健康表示，與同行業(yè)上市公司、擬上市公司相比，標(biāo)的公司尚處于成長初期，無論是供應(yīng)鏈管理、運(yùn)營管理還是資本實(shí)力方面都具有一定差距，且標(biāo)的公司前期選擇主動(dòng)推廣策略的支出較大，導(dǎo)致標(biāo)的公司前期盈利能力受到較大影響，出現(xiàn)了連續(xù)虧損的情況。

蓮花健康也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，杭州金羚羊設(shè)立至今存續(xù)時(shí)間較短，歷史期間銷售費(fèi)用率較高且存在多年虧損，2022年標(biāo)的公司首次實(shí)現(xiàn)盈利，持續(xù)盈利期間較短，未來可持續(xù)盈利能力仍存在不確定性。

未來標(biāo)的公司將如何提高盈利能力？蓮花健康也給出了答案。蓮花健康表示，標(biāo)的公司未來將著力于進(jìn)一步控制生產(chǎn)成本、優(yōu)化配送效率從而進(jìn)一步提升毛利率水平，并通過提高管理效率、提高宣傳投入費(fèi)效比，在保障公司正常運(yùn)營和維持正常銷售水平基礎(chǔ)上，進(jìn)一步削減銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用，不斷提升公司盈利水平。

投融資專家許小恒表示，這兩年自熱食品熱度與剛面世之時(shí)相比已有所下降，而賽道競爭也隨之加劇，因此杭州金羚羊營收下滑并不令人意外。

實(shí)控人有相似運(yùn)作經(jīng)歷

自嗨鍋是蔡紅亮在2018年一手創(chuàng)辦的新品牌，在自嗨鍋之前，蔡紅亮還有另一個(gè)為人所知的身份，即百草味創(chuàng)始人。如今蔡紅亮出售自嗨鍋的方式，與當(dāng)初出售百草味的方式十分類似。

將時(shí)間倒回到2016年2月，好想你彼時(shí)發(fā)布公告顯示，擬收購百草味母公司杭州郝姆斯食品有限公司（以下簡稱“郝姆斯”）100%股權(quán)。

此次交易同樣存在較高溢價(jià)。據(jù)了解，郝姆斯100%股權(quán)的評(píng)估值為9.62億元，經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值為5466.4萬元，評(píng)估增值9.07億元，評(píng)估增值率為1659.84%。

可以看出，蔡紅亮兩次創(chuàng)業(yè)的路徑十分相似，均是將品牌孵化成熟后賣給上市公司，實(shí)現(xiàn)高溢價(jià)變現(xiàn)。按蓮花健康公告的預(yù)計(jì)最低交易價(jià)格來看，蔡紅亮的這兩次出售，將給他帶來合計(jì)超過12億元的收益。

在此前的媒體采訪中，可以看出蔡紅亮的創(chuàng)業(yè)理念。蔡紅亮曾表示，“沒有永恒的商業(yè)，商業(yè)更像是科技產(chǎn)品，迭代速度很快。我這個(gè)人喜歡做人生第二、第三、第四種曲線，喜歡開創(chuàng)；我喜歡去攻打，不喜歡防守。守江山的時(shí)候，我會(huì)把‘江山’交出去，打江山讓我很喜歡”。

不過，當(dāng)年的百草味與如今的自嗨鍋所處境遇卻并不相同。彼時(shí)，好想你倚靠百草味實(shí)現(xiàn)了業(yè)績增長。好想你董秘曾公開表示，并購百草味，是公司發(fā)展過程中具有里程碑意義的事情。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在收購百草味之前的2015年，好想你歸屬凈利潤出現(xiàn)虧損，當(dāng)年虧損約為323.3萬元。2016年，好想你憑借百草味實(shí)現(xiàn)扭虧，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤3927萬元，同比增長1314.69%；營業(yè)收入也從2015年的11.13億元增長至2016年的20.72億元。

2017-2019年，在百草味的加持下，好想你營收、凈利持續(xù)增長。2020年，好想你將百草味出售，給公司增加了逾22億元的歸屬凈利潤。這筆投資，好想你實(shí)現(xiàn)大賺。

如今，自嗨鍋能否如愿并入蓮花健康，又能否幫助蓮花健康實(shí)現(xiàn)業(yè)績增長，還需要時(shí)間來檢驗(yàn)。