將交易方案設計的頗為復雜是為了規避重組上市嗎？

近日，主營服裝業務的浙江棒杰控股集團股份有限公司(下稱棒杰股份)因收購設計問題，收到深交所下發的重組問詢函。

棒杰股份此前披露的重大資產置換暨關聯交易預案顯示，此次交易包括重大資產置換及股份轉讓兩部分。

其中，棒杰股份擬以除庫存股外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對方持有的標的公司深圳市華付信息技術有限公司(下稱華付信息)51%的股權進行資產置換，置出資產由指定的主體承接。標的公司華付信息100%股權預估值為14.9億元，對應置入資產的預估值為7.6億元。

然后，棒杰股份實際控制人陶建偉等再將其持有的公司17.94%的股份以協議轉讓、大宗交易等方式轉讓給15名標的公司股東，股份轉讓以資產置換實施為前提。

如此設計的收購方案，引起了監管部門注意。對此，深交所向公司下發問詢函，要求棒杰股份說明交易方案采取資產置換加股份轉讓方式的原因及合理性，并結合上述方式、發行股份等不同交易方式對公司及控制權的影響等，說明是否存在規避重組上市的情形。

鐵了心要轉型？

2011年在深交所中小板上市的棒杰股份，主營業務圍繞無縫服裝的設計、研發、生產和營銷。該公司擁有“棒杰”“BAJ”“法維詩”等多個品牌，主要以ODM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發設計和生產制造服務。

近年來，棒杰股份雖都處于盈利水平，但凈利潤起伏較大。

2017到2019年，棒杰股份營業收入分別實現4.49億元、4.23億元和6億元；凈利潤分別為4478.29萬元、1171.92萬元和3805.48萬元。

2020年上半年，受市場需求不振及新冠肺炎疫情等因素影響，棒杰股份國內市場銷售收入有所下降。半年報顯示，棒杰股份實現營業收入2.16億元，同比下降1.07%。營收下降同時，凈利潤卻取得了高增長。該公司上半年實現凈利潤2656.96萬元，同比增長237.92%。

從公司動作來看，業績表現尚可的棒杰股份，一直在尋求業務轉型。

本次收購華付信息，已經不是棒杰股份今年推出的第一個重組方案。5月，該公司籌劃以發行股份的方式購買綠瘦健康產業集團有限公司(下稱綠瘦健康)100%股權。

根據方案，棒杰股份與綠瘦健康的交易完成后，上市公司實際控制人將發生變更，這在當時還引起市場對綠瘦健康是否涉及借殼的疑問。

未等到市場更深一步討論，這份方案的推進卻戛然而止。5月29日，棒杰股份發布公告稱，由于交易各方未能在規定時間內就本次重大資產重組的核心條款達成一致，公司決定終止籌劃發行股份購買資產事項。

對此，棒杰股份提到，“為改善上市公司經營，公司曾謀劃向醫療健康等行業轉型并付諸實踐，但一直未能尋覓到符合公司各項訴求的優質投資標的，或者出于審慎考慮主動終止了相關的重組項目?！?/p>

與綠瘦健康宣告“分手”后，9月2日，棒杰股份披露新的重組預案，標的變成華付信息。在預案中，棒杰股份表示本次重組如成功實施，上市公司將實現“騰籠換鳥”，盈利能力得到較大改善，并為上市公司的未來發展預留了較大的發展空間。

據預案顯示，華付信息2020年上半年實現凈利潤 3336.29 萬元，其中 51%股權對應的凈利潤為1701.51萬元，低于棒杰股份上半年的凈利潤2982.02萬元。

對此，深交所在問詢函中要求棒杰股份說明本次交易能否增強公司的持續經營能力，保障上市公司股東利益，以及交易完成后公司保障對標的公司控制權的擬采取的措施及措施的可實現性和有效性。

巨額商譽

資料顯示，華付信息成立于2015年，是一家基于軟件技術及AI算法的行業解決方案提供商，主要產品類別包括軟件技術服務、軟件產品(含算法SDK及AI系統)、系統集成(含智能終端)、IT開發服務等。

華付信息總部位于深圳，并在北京、南京、廣州、海南等地建立分子公司，業務服務能力覆蓋全國。

本次交易完成后，棒杰股份所屬行業將變更為軟件和信息技術服務業，主營業務將變更為基于軟件技術及AI算法的行業解決方案。

據預案數據披露，2018至2019年以及2020年上半年，華付信息實現的營業收入分別為1.17億元、2.36億元、1.25億元，歸屬于母公司股東凈利潤分別為3459.94萬元、4708.55萬元、3336.29萬元。

交易完成后，棒杰股份實控人陶建偉及一致行動人合計持有公司23.4%的股份，仍為公司第一大股東、實際控制人。標的公司股東張歡、黃軍文及其他股份受讓方將合計持有公司 17.94%的股份，兩者持股比例相差5.46%。

值得注意的是，本次收購華付信息的交易方案，采取資產置換加股份轉讓方式進行。對此，問詢函要求棒杰股份說明采用這種交易方式的原因及合理性，以及是否存在規避重組上市的情形。

同時，棒杰股份還需要解釋，公司是否存在針對標的公司剩余49%股權的收購計劃或安排，并說明收購剩余股權是否以本次交易為前提、是否同本次交易構成“一攬子交易”以及有關安排是否會造成公司控制權變更。

同時，此次標的資產的增值率較高也值得重視。

華付信息此前曾有過多輪融資，投資方包括南山創投、軟銀中國資本、時代伯樂等。根據華付信息未經審計的財務報表顯示，截至2020年6月30 日，華付信息賬面凈資產為1.95億元。預案中提到，華付信息100%股權預估值為14.9 億元，較凈資產增值率為662.49%。在交易完成后，這也將給棒杰股份留下不小的商譽。