退市長達16年的上市公司重新復活。

匯綠生態將在三個月內重返A股市場的消息引爆資本圈，這意味著繼長航油運(現招商南油)、國機重裝之后，A股市場將迎來第三家重新上市的退市公司。

2021年8月20日，深交所根據《股票上市規則》《退市公司重新上市實施辦法》等規定以及上市委員會審核意見，作出同意匯綠生態股票重新上市的決定。

深交所表示，參照IPO審核標準，深交所針對匯綠生態是否符合重新上市條件及公司持續經營能力、經營合法合規性、管理層穩定性等事項進行全面審核，完成多輪問詢，并兩次提請相關機構對公司進行現場檢查，積極發揮監管合力。同時，組織所內多個業務部門全流程把關，全面強化審核業務質量控制，確保各項流程規范嚴謹，因此認定匯綠生態符合重新上市要求，決定同意其重新上市。

從2005年7月4日，深交所公告決定終止匯綠生態上市，這家退市已長達16年之久的公司毅然決然地在A股市場上“復活”，不僅創下A股市場新的傳奇，同時也引發市場高度關注。時至今日，匯綠生態重新上市報告書、重新上市保薦書、深交所問詢反饋意見等公告文件尚未對外披露，即將重返A股市場的匯綠生態因此而蒙了一層神秘面紗。

記者歷時兩周調查發現，匯綠生態退市16年涅槃重生傳奇大劇戲幕雖已拉開，但其在紅海競爭中的茍且生存，苗木基地的亦真亦幻，及其2300畝苗木土地流轉沖擊耕地保護紅線，無不令人對其重新恢復上市前景心生疑慮。

退市十六年涅槃重生

匯綠生態前身武漢市六渡橋百貨公司，成立于1990年，主要經營百貨、五金交電、針紡織品、金銀飾品、醫療器械、建筑材料、機電設備等業務，1997年11月在深交所上市，證券簡稱“六渡橋”，證券代碼“000765”。

值得注意的是，早在1997年公司上市前，由于漢口解放大道、武昌中南路、徐東等新商圈分流客源，超市、專賣店等新業態興起以及老城區交通瓶頸等多種原因，六百集團業績已出現下滑，上市當年即出現職工無法正常領到工資的經營困局。

1998年，武漢市江漢區政府決定將1906萬股(送股后為2668.4萬股，占總股本的38.1%)國有股劃轉給武漢市華中信息技術集團有限公司(簡稱華信集團)，華信集團成為六百集團上市公司的第一大股東。

2000年3月30日，六渡橋證券簡稱變更為“華信股份”。

華信集團為以高新技術、房地產開發、酒店餐飲為支柱產業的國有企業。華信集團的入主曾讓六渡橋一度燃起希望之火，但由于當時國家宏觀經濟緊縮政策等多種原因，六渡橋依然未能挽回衰敗命運。

此后，因連續三年虧損，公司股票自2004年3月22日起暫停上市，并于2005年7月4日起終止上市，退市后在全國中小企業股份轉讓系統交易。

自2005年終止上市，公司先后通過破產重整、兩次重大資產重組、股權分置改革取得了匯綠園林建設發展有限公司(簡稱匯綠園林)100%的股權，并于2016年5月實施完成重整相關計劃，公司主營業務變更為園林工程施工、園林景觀設計及苗木種植等。

匯綠生態公告表示，重整完成后，公司債務規模大幅縮減，資本結構明顯改善，主營業務變更使得盈利能力以及抗風險能力顯著增強，公司2018年至2020年分別實現營業收入7.41億元、7.69億元、8.14億元，實現歸母扣非凈利潤分別為 8094.92萬元、8275.54萬元、8678.91萬元，且2020年末的凈資產為11.11億元，經營情況穩定良好，具有良好的持續經營能力。最近三年公司主營業務未發生變化、控制權未發生變更、經營管理層未發生重大變動，表現出了穩定的持續經營能力。

2019年6月19日，匯綠生態向深交所提交了重新上市申請。深交所審核認為，匯綠生態的股權結構、財務指標、持續經營能力、公司治理、合規要求等指標均符合重新上市標準，因此決定同意其上市申請。

根據深交所重新上市規定，公司應當自深交所作出同意其股票重新上市決定之日起三個月內完成重新上市的所有準備工作并上市交易，如遇特殊情形，公司可以向深交所申請延長期限。不出意外，匯綠生態這只退市長達16年的“僵尸股”即將重新登陸A股市場。

曲線上市玄機

實際上，在參與重整華信股份之前，資本市場就已出現匯綠生態的身影，最后卻選擇曲線上市，其中緣由值得玩味。

2014年6月20日，匯綠園林報送IPO申報稿，而后突然取消上市申請，其給出的理由是排隊排得比較靠后。取消上市申請當年，匯綠園林原全體股東作為重組方就參與進了華信股份的破產重整。

事實上，據記者調查，其當年取消直接上市背后另有深意。

其當時招股書顯示，2011年至2013年報告期，公司營收分別為 7.30億元、7.97億元、5.51億元，凈利潤分別為7995.14萬元、9430.07萬元、5227.14萬元。2013年公司營收比2011年下降24.46%，凈利潤比2011年下降34.62%。

報告期各期末，匯綠園林應收賬款賬面凈額分別為9052.68萬元、1.38億元及2.35億元，占總資產比例達13.81%、13.18%及22.52%。應收賬款連續高企，公司彼時直言面臨延期收款或應收賬款不能收回的風險。同時，公司經營活動現金流量凈額持續惡化，各期分別為6641.62萬元、1108.24萬元及-1.53億元，遠低于同期凈利潤。

而報告期各期末，公司未結算工程施工余額高企(即會計準則調整后的合同資產項)，分別為3.55億元、6.02億元及4.68億元，占各期公司流動資產的比例分別為57.25%、60.64%及54.65%。

分析人士稱，當年匯綠園林的業績在出現惡化趨勢，應收賬款持續高企，財務數據不夠靚麗，現金流緊張，可能是公司直接上市撤回的主要考慮因素。匯綠園林此次借道上市，事實上是類似“借殼上市”的反向收購重整。

按照當時的重新上市規定，老三板退市公司重新上市可直接向交易所申請，不用IPO排隊，也不用執行借殼上市等同IPO的審核標準。

北京某頭部券商分析師向記者表示，非上市公司收購上市公司、借殼上市程序復雜，需要監管部門層層審核和雙方股東大會的審議同意，而收購退市上市公司則沒有法律法規的重重障礙，程序相對簡單。

借殼老三板曲線上市，看似一條通往A股的捷徑，在實際操作中卻讓匯綠園林陷入上市僵局。新修改后的重新上市規則，對重新上市的退市公司審核要求等同于IPO審核。

時移世易，2016年匯綠生態以非公開發行股份方式反向購買匯綠園林股權，放棄直接上市、借殼上市，選擇繞道退市公司重整上市背后，仍面臨監管層對公司的多項財務、經營、合規性問題的嚴格審核。

調查中見到的深交所問詢函中，問詢的重點依然是公司的業績真實性、園林工程招投標合規性、存貨真實性、應收賬款計提真實性、土地租賃合規性等核心經營問題。公司目前存在的應收賬款高企、壞賬計提額較大等問題仍是公司必須面對的風險項。

紅海中的艱難生存

匯綠生態2018年至2020年業績顯示，公司營收分別為7.41億元、7.69億元、8.14億元，凈利潤分別為8991.52萬元、8849.73萬元、8990.23萬元。

近三年的業績看似靚麗，但相比重整完成后的2016年、2017年，匯綠生態的營收和凈利潤卻雙雙出現大幅下滑。

2016年公司營收8.59億元、凈利潤為1.06億元，2017年公司營收9.27億元、凈利潤為1.23億元。

2020年，工程施工為匯綠生態主要收入來源，全年工程施工收入占比高達95.06%，設計、苗木以及其他業務收入占比為 4.94%。

匯綠生態的主要客戶為政府部門或其所屬的基礎設施投資建設主體，推進項目多為PPP(政府和社會資本合作)、BT(建設移交)項目，其面臨的最大問題是回款周期長、回款難。

近年來，國資系平臺，尤其是地方投融平臺融資、發債監管趨嚴，部分市政基礎設施投資項目面臨資金緊張甚至暫停的困境，相關承包主體合同資產、應收賬款甚至面臨全部壞賬的風險。

如，匯綠生態2011年12月中標的無錫市“長廣溪濕地公園二期建設項目”，原定于2012年11月開工，兩年內竣工，而該項目因施工圖紙設計變更，項目C、D區域因涉及上地征用、政策處理等因素于2015年至2019年暫停施工。2019年，無錫市城投公司稱，工程仍需要待相關因素協調解決后才能復工。

匯綠生態面臨的類似項目在問詢函回復中列舉的就有六七項之多，這不僅造成公司合同資產損失較大，同時因為工程暫停、延期施工等造成的應收賬款長期無法收回。

記者調查發現，2020年底匯綠生態應收賬款賬齡長達6年以上的項目就有近十項，共計應收余額3606.13萬元，公司預計損失金額高達2403.47萬元。

其中，公司與成都市金牛區建設局合作的“成都金牛高科技產業園區工程”，與三亞市園林環衛局合作的“三亞市白鷺公園景觀提升工程”，與青島市高新區投資公司合作的“青島高新區規劃中4中8等14條道路綠化施工二標段”等多個項目預計損失超過50%。

對比當年IPO的財務數據，準備重整上市的匯綠生態財務經營狀況依然難言樂觀。

截至2020 年底，匯綠生態的合同資產賬面余額為9.73億元，同期需要計提的合同資產減值準備金額高達1021.28 萬元；公司應收賬款的賬面余額4.31億元，需要計提預期信用損失為7512.06 萬元；長期應收款賬面余額3.04億元，需要計提預期信用損失為31.68萬元，計提壞賬準備金額幾乎與其當年凈利潤規模相當。

壞賬損失計提后，2020年末，匯綠生態的應收賬款凈額為3.56億元(其中長期應收款高達3.04億元)，合同資產達9.62億元，大額計提風險依然不小。

此外，拋開需要高額計提的應收賬款和合同資產項，當年公司的流動資產僅為4.8億元，其中貨幣資金3.10億元，存貨價值1.22億元，而公司需要面對的流動負債卻高達11億元，其中短期借款達3.83億元、應付賬款達5.75億元，應付票據為5992.74萬元。

從財務數據上看，匯綠生態的應收賬款高企，壞賬計提額度較大，應收賬款、貨幣資金等流動資產無法覆蓋流動負債，公司現金流的緊張可見一斑。

上述券商分析人士向分析指出，目前已經上市的園林工程行業公司共計22家，行業整體經營狀況不佳，其中ST云投、*ST美尚、ST花王等公司已經面臨退市風險。

今年上半年近半數的行業上市公司出現虧損，行業面臨的共同經營問題多是合作項目停滯、應收賬款壞賬較高、資產負債較高等問題。

記者調查發現，自2017年3月，原《城市綠化條例》 “城市綠化工程的施工，應當委托持有相應資格證書的單位承擔”被修改刪除后，持有城市園林綠化企業壹級資質不再作為承接園林工程施工業務的硬性條件。

這意味著園林工程行業的參與企業將會越來越多，并且越來越趨向屬地化競爭，行業市場早已陷入同質化的紅海競爭，匯綠生態拓展市場、持續經營上的壓力不言自明。

苗木基地亦真亦幻

記者調查中發現，匯綠生態兩個子公司，湖北綠泉注冊地址位于鄂州市梁子湖區沼山鎮沼山大道108號，湖北源泉注冊地址位于孝昌縣白沙鎮五舒村活動室，但是走訪中，在其對外公示的注冊地址找不到相關公司的影子，現場沒有任何辦公設施，也看不到工作人員。

湖北綠泉的注冊地址其實是沼山鎮政府所在地，當地鎮政府工作人員向記者表示疑問稱，“鎮政府辦公樓沒有所說的湖北綠泉公司，其用政府辦公地注冊公司工商局怎么會通過?！?/p>

而湖北源泉的注冊地址，孝昌縣白沙鎮五舒村活動室，記者在調查中始終沒有找到，據多位村民指引，當地實際只有一個“舒店村黨員群眾服務中心”是經常性的活動室，與其注冊地址名字差別甚遠。

記者多方調查發現，匯綠生態在上述兩地確實有生產基地，其通過流轉沼山鎮劉少峰莊等村集體土地，在當地有約四五百畝苗木基地，通過流轉孝昌縣白沙鎮五舒村等村集體土地在當地有2300畝左右的生產基地。

據記者查證，湖北源泉運營的位于孝昌縣白沙鎮“孝昌生態苗木基地”真實名稱為 “匯綠生態孝昌苗木觀光園”，總投資計劃2億元，設計面積3000畝，分三期建設，一期建設苗木種植園，種植羅漢松、黃金槐、無患子、欒樹等大喬木區；二期建設科普展示區，打造高效農業展示區、精品苗木區、水生植物展示區；三期建設休閑娛樂區，在苗木林帶中融入單車騎行、露營、游賞、餐飲等娛樂性功能。

匯綠生態孝昌苗木觀光園，目前已流轉五舒村、舒店村、王山村、李山村等土地2300畝，種植苗木2000畝，完成投資9500萬元。

記者實地調查了解到，湖北綠泉的苗木基地已建成多年，苗木樹齡普遍在3到5齡，一直未見大面積移植銷售；湖北源泉運營的苗木觀光園已運作兩三年，苗木剛進入培育期。

但就是在這樣的情形下，匯綠生態卻與兩個公司發生了大額的關聯交易。

匯綠生態2020年年報顯示，匯綠生態與湖北源泉的關聯方往來款2910萬元，與湖北綠泉的關聯方往來款1870萬元。在其他苗木基地未見擴張的情況下，2020年公司消耗性生物資產等存貨突然大幅增加41.92%。

記者注意到，稅法規定，農業生產者，包括種植、養殖、林業、牧業、水產銷售的自產農產品免征增值稅；企業從事林木的培育和種植的所得，免征企業所得稅。

根據稅法規定，匯綠生態的子公司匯綠園林、江西匯綠、吉水匯綠、湖北綠泉、湖北源泉、金溪華信均享受銷售自產苗木免征增值稅的稅收優惠，并享受從事林木的培育和種植的所得，免征企業所得稅的稅收優惠。而匯綠生態及其子公司匯綠園林則需要交納 25%的企業所得稅，武漢藍德凱爾、成都藍德凱爾、寧波利寧環境等子公司則需要交納20%的企業所得稅。

有業內人士分析指出，如果能把匯綠生態及其非苗木種植子公司的收入轉移到湖北綠泉、湖北源泉等苗木基地公司，公司每年輕易就可以以合理避稅的形式享受過千萬的稅收優惠。匯綠生態與苗木公司之間大額的資金往來是否有實質性交易支撐，有待監管部門核實查證。

土地流轉沖擊耕地保護紅線

記者從孝昌縣白沙鎮五舒村村民處了解到，匯綠生態在當地的2300畝流轉土地或許已經觸碰了國家2020年底出臺的禁止“非糧化”“非農化”耕地保護紅線。

五舒村一位舒姓村民向記者介紹稱，自己向匯綠生態流轉了5畝地，每畝價格450元，流轉的土地都是優質水稻田，是基本耕地，土地質量不好，匯綠生態不流轉。

“土地平整不達標的荒山荒地200元/畝左右?！币晃辉诋數亓鬓D80多畝荒地準備種樹、種蔬菜，開設家庭農場的舒姓村民向記者表示，匯綠生態只要好地。

記者隨后從白沙鎮政府證實，匯綠生態已在當地流轉了2500畝左右的耕地，據查證其中大部分為優質良田。

近年來，耕地“非糧化”“非農化”問題嚴重，不少耕地不種糧食而是被種樹栽樹、挖塘養魚等，不少資本在利益更大化的驅使下流轉農村耕地，改種藥材、特色水果等經濟作物、苗木、花草等，甚至一些新型經營主體一邊種植非糧作物，一邊還享受著國家的種糧補貼，極大程度上加劇了耕地“非糧化”現象。對此，國家不斷加強耕地管理。

2020年底，國務院辦公廳先后發布《關于堅決制止耕地“非農化”行為的通知》《關于防止耕地“非糧化”穩定糧食生產的意見》，強調嚴禁違規占用永久基本農田種樹挖塘、嚴禁違規占用耕地綠化造林，對耕地實行特殊保護和用途管制，嚴格控制耕地轉為林地、園地等其他類型農用地。

2021年的一號文件重點強調要堅決守住18億畝耕地紅線，嚴禁違規占用耕地和違背自然規律綠化造林、挖湖造景，嚴格控制非農建設占用耕地，堅決遏制耕地“非農化”、防止“非糧化”。2021年實施的新《農村土地承包經營權流轉管理辦法》再次強調，農村土地流轉禁止“非糧化”“非農化”。

2021年2月，湖北省也啟動耕地“非糧化”專項清理，對大規模流轉耕地不種糧行為堅決予以糾正，明確要求糧食生產功能區內，不得違規建設種植養殖設施和農田林網，對工商資本違反產業發展規劃，大規模流轉耕地不種糧的行為，一經發現要堅決予以糾正，并停止享受相關扶持政策。

對耕地實行特殊保護和用途管制，嚴格控制耕地轉為林地、園地，永久基本農田重點用于發展糧食生產，一般耕地主要用于糧食和棉、油、蔬菜等農產品及飼草飼料生產。

根據湖北省農田分類規劃，記者初步查證，匯綠生態在孝昌縣白沙鎮已流轉的2300畝土地多數屬于優質稻田，在鄂州市沼山鎮的流轉土地也屬于優質耕地流轉。

匯綠生態在湖北不僅挑選優質稻田流轉租賃，布局苗木基地，建設苗木種植園，還準備建設科普展示區、建設休閑娛樂區，其“非糧化”流轉耕地的行為是否符合目前的保護耕地政策，需要逐步落實確認。

記者從孝昌縣白沙鎮政府一位工作人員處了解到，受限于湖北省的整改行動，“匯綠生態孝昌苗木觀光園”剩余的700畝土地流轉計劃已經停滯，其前期流轉的土地是否會被整改還田尚未有結論。

中國人民大學土地管理系教授嚴金明公開表示，我國高速城鎮化、工業化和現代化過程中，農地出現“非農化”、耕地“非糧化”現象，此問題涉及面廣，影響較大，整改執行過程中需要仔細研究，循序漸進地解決。其認為，目前的整改政策要進行科學研究，以規劃為龍頭，然后依此執行，耕地方面要注意耕地政策的差別化，全國各個地方的自然條件、社會經濟發展等千差萬別，相應的政策還要進行細化。

值得注意的是，目前耕地“非糧化”整改已經在全國范圍內展開，匯綠生態在浙江、江西的上萬畝苗木基地是否存在踩踏“耕地”紅線同樣需要調查，如果其所流轉的土地需要全部整改退出，匯綠生態或將面臨上億元的生物性存貨損失，公司盈利或面臨大幅下滑。