起訴已經服務25年的公司，要求將被罷免的職務“歸還”給自己兩個多月后，還沒等到法庭判決，肖峰自己先放棄了抵抗。

大連圣亞9月17日公告，董事肖峰16日提交報告，辭去與公司有關一切職務。辭職后，肖峰不再擔任公司任何職務。此前6月30日，公司新任董事長楊子平上任后，迅疾召集董事會，罷免了肖峰的總經理職務。

從2020年4月開始，包括肖峰在內的大連圣亞原管理層，與舉牌的第二大股東磐京股權投資基金管理有限公司（上海，下稱“磐京基金”）、至今持股僅為5%的股東楊子平，就公司控制權激烈對抗了近半年。

隨著肖峰的辭職，大連圣亞控制權之爭出現落幕的跡象。一周前，大連圣亞五名副總經理已集體提交辭呈，其中就包括因信披、印章等問題，與楊子平產生沖突的董秘丁霞。加上早前被罷免的董事、監事，原管理層已經悉數從大連圣亞出局，磐京基金、楊子平等股東獲得了公司董事會現任的全部八個席位。

對抗雖然即將走向落幕，但激烈內斗背后，仍有諸多未解之謎。在大連圣亞之前，磐京基金及其實際控制人毛崴，雖然管理數量眾多的私募基金，但卻幾乎沒有在任何一家A股公司公開露面，其身份至今依舊神秘。

不僅如此，作為至今持股只有5%的股東，楊子平從4月份率先發難之后，一路過關斬將，所有行動均得以實現，而持股近19%的磐京基金卻并未站上臺前。此前磐京基金、楊子平，與大連圣亞及原管理層來往甚密，磐京基金也多次表態，不謀求上市公司的控制權，但幾個月后突然反目，背后究竟發生了什么？

神秘來客

肖峰辭職前的9月13日，大連圣亞公告稱，孫彤、劉明、薛景然、張寶華、丁霞等五名副總經理集體辭職。此前，大連圣亞六名原高管聯名對2020年半年報提出異議，除了丁霞之外，此次辭職的其他四名高管均參與其中。

從2020年4月底開始，大連圣亞董事長楊子平、副董事長毛崴等股東，為了取得公司控制權，與原管理層進行了激烈對抗，直至發展到9月7日臨時股東大會召開前上演“全武行”。

控制權之爭前，包括董監高在內，大連圣亞原有25名管理層人員。經過這番激烈爭斗后，隨著肖峰等人辭職，原管理層已有14人出局。如今，公司董事會剩余八名成員，全部被楊子平、磐京基金提名的人選占據，加上三名監事，楊子平、磐京基金在公司管理層中已經完全占據優勢。

如果沒有大連圣亞控的這場沖突，可能市場中沒有多少人知道磐京基金和毛崴。即便在控制權之爭中已大獲全勝，但公開信息甚少，毛葳其人依舊什么神秘。而沖在最前面的楊子平，以前在資本市場更是罕有露面。

大連圣亞數次權益變動書顯示，磐京基金成立于2015年1月，注冊資金2.3億元，毛崴、韓淑琴各出資50%，毛葳為實際控制人，但權益變動書對磐京基金的業務開展、管理產品等未作介紹。

公開資料僅披露，毛崴出生于1979年，浙江大學學士。歷任杭州市道路運輸管理局科員、浙江君鑒律師事務所顧問，并未披露毛崴名下是否還有其他企業。

根據啟信寶資料，磐石基金最初由兩名自然人股東發起，但并不包含毛葳。2015年4月，該公司股權發生變動，毛崴成為股東。幾經變更后，毛崴、韓淑琴2018年3月成為磐京基金僅有的兩名股東。

除了磐京基金，毛崴還持有寧波梅山保稅港區磐京（下稱“梅山磐京”）、上海申科、沈陽首元、沈陽道源等投資管理、投資咨詢類公司，以及上海頒客投資有限公司等多家公司。除了梅山磐京、沈陽首元，其他幾家均已注銷，梅山磐京亦由毛崴、韓淑琴各出資50%。

迄今為止，磐京基金共對外投資了11家企業，均為股權投資合伙企業，該公司大多以普通合伙人的身份出資1%，目前都沒有對外投資記錄。而這些股權投資企業，有8家在寧波梅山保稅港區域內，其中3家由毛葳出資99%。

根據中基協備案信息，磐京基金實繳資金1.195億元，毛崴早在2013年10月就已任磐京基金董事長，任職部門為投資部。2002年至2013年在浙江豐澤投資有限公司任投資經理、法務。

從旗下產品數量上來看，磐京基金似乎實力不俗。備案信息顯示，自成立以來，磐京基金一共備案了26只私募證券、股權基金產品。2018年，磐京基金及其管理的部分產品，還獲得券商和基金行業的多策略績優管理人、最佳風控混合策略獎等多個獎項。

磐京基金公開露面的上市公司，大連圣亞是第一家。2017年7月，大連圣亞與磐京基金共同發起成立磐京投資合伙企業（下稱“圣亞磐京”），擬募集資金30億元，在大連及全國開發與其主業相關的優質旅游資源、現代文化旅游服務項目，磐京基金出資5000萬元，浙江創新發展資本管理有限公司出資3000萬元，大連圣亞出資2500萬元，磐京基金擔任管理人。此后的2019年4月到7月，磐京基金管理的磐京穩贏6號、磐京穩贏3號兩只產品，與磐京基金一起，大舉增持大連圣亞。

但在今年8月之前，磐京基金持股進入前十大股東的上市公司，只有大連圣亞一家。記者通過倉位在線網站查詢發現，磐京基金，以及磐京穩贏3號、6號的持倉，除了大連圣亞，沒有其他記錄。

中基協備案信息進一步顯示，磐京基金管理的產品中，正在運作的有9只，其中包括舉牌大連圣亞的穩贏3號、6號，剩余的17只產品中，有5只提前清算，9只延期清算，只有3只正常清算；且共計有6只產品成立于2016年之前，其余均成立于2017年和2018年，2018年11月后沒有新產品成立。

根據大連圣亞7月7日披露，2019年10月16日，毛崴因涉嫌證券違法，被證監會上海證券監管專員辦事處立案調查。但具體違法緣由、是否與該公司有關，截至目前大連圣亞沒有說明。

同毛崴一樣，楊子平可查公開信息也非常少。披露顯示，楊子平出生于1968 年，1990年至今，曾在浙江多家金屬、建筑類公司任職，2014年至今，擔任浙江紫佰諾衛生用品股份有限公司（下稱“浙江紫佰諾衛”）總經理、法定代表人。在買入大連圣亞之前，楊子平幾乎沒有資本市場公開活動的痕跡。

啟信寶信息顯示，楊子平直接投資的企業共有13家，注冊資金多在3000萬元至6000萬元，楊子平出資比例基本都在25%以上，其中持股比例最高的是浙江林境新材料科技有限公司，占出資額的80%。

誰在主導

9月13日，毛葳通過媒體公開喊話，自薦擔任大連圣亞總經理。但9月18日公告顯示，早在此前兩天，該公司董事會已經決定，聘任毛崴為公司總經理。

而這種情況，在大連圣亞控制權之爭中已是常態。從2020年4月底開始，大連圣亞原管理層與磐京基金、楊子平的沖突愈演愈烈。作為當時持股超過15%的第二大股東，磐京基金并未率先行動，而是至今持股只有5%的楊子平站在臺前。雙方是否為一致行動人，或存在其他安排，目前仍然是謎。

根據公開披露，2019年7月4日，磐京基金增持107萬股后，持股比例首次達到舉牌線，持股增至5.2%。截至7月26日，持股比例已經達到15%。經過今年2月至7月中旬的兩輪增持，磐京基金已持有大連圣亞18.71%的股份。

期間，楊子平4月底突然提交年度股東大會臨時議案，要求罷免大連圣亞原董事王雙宏、副董事長劉德義，并推出了自己的三名董事、一名獨董人選。稍后，磐京基金也提名增補毛崴、王班分別為董事、獨董。當時，楊子平持股尚不足4%，但其提名的董事人選，三人成功當選。加上2019年由其推薦的一名獨董，楊子平方面取得了大連圣亞六個董事會席位，實質取得了董事會控制權，毛崴的磐京基金則只有兩個席位。但董事會改組之后，歷次董事會表決時，雙方提名的董事均給出了一致意見。

楊子平何時進入大連圣亞，其中原委外界目前不得而知。但買入大連圣亞股票的時間，在磐京基金與上市公司開始合作之后。

2019年9月，磐京基金回復監管問詢時稱，該公司與大連圣亞共同發起的圣亞磐京，成立后并沒有實際開展業務，磐京基金2018年8月退伙。但就在雙方合作前后，楊子平開始買入大連圣亞股票。

半年報數據顯示，2018年6月底，楊子平持有該公司192.2萬股，持股比例1.49%，報告期內增持177.5萬股。

2019年7月，上交所曾發出問詢函，要求磐京基金說明，是否與大連圣亞其他股東存在一致行動關系。但該公司回復稱，與上市公司其他股東不存在一致行動關系。大連圣亞六名原高管也對公司2020年半年報部分內容提出異議，質疑不排除楊子平、磐京基金互為一致行動人，且與公司其他股東存在尚未披露的一致行動或其他利益安排。

記者調查發現，磐京基金、楊子平確有業務往來，雙方共同投資了一家股權投資合伙企業。

啟信寶信息顯示，磐京基金名下一家名為寧波梅山保稅港區慶城股權投資合伙企業（下稱“慶成企業”），由楊子平、浙江發展資產經營有限公司分別出資62%、 37%，磐京基金出資1%。

大連圣亞第一大股東大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（下稱“星海灣投資”），2019年9月回復監管問詢時也稱，2016年、2017年，楊子平與磐京基金設立慶成企業，開展現代石油公司、園林項目投資。2018年1月， 其中3100余萬元資金已結清。

磐京基金與楊子平控制的企業，可能還有其他產品合作。中基協備案信息顯示，磐京基金管理的產品中，有一只名為林境1號私募投資基金的產品，該產品成立于2017年12月，目前正在運作。而楊子平投資的企業中，有一家名為浙江林境新材料科技有限公司，楊子平為第一大股東，持股比例80%。不過，截至目前記者并未能核實到兩者之間的聯系。

明修棧道，暗渡陳倉？

雖然控制大連圣亞勝利在望，但楊子平、磐京基金，并不是突然闖進來的“野蠻人”。之前，磐京基金、毛葳就在沈陽經營多年，磐京基金、楊子平還與大連圣亞有過合作，與公司原管理層也關系良好。

啟信寶信息顯示，2015年3月，成立才兩個多月的磐京基金，就成立了沈陽磐京股權投資基金管理中心，在大連也成立了分公司。官微信息顯示，2017年2月，磐京基金還與大連股交中心簽訂了合作協議。2018年4月，沈陽、大連兩家分公司，還參加了在大連舉辦的一場私募行業論壇。

同時，毛崴個人也在沈陽投資了多家公司。這些公司的成立時間，均在磐京基金與大連圣亞合作之前。

今年4月，毛葳剛剛從一家名為沈陽首元投資有限公司（下稱“首元投資”）的企業撤資。該企業成立于2011年3月，目前注冊資金1000萬元。毛崴持有的250萬元出資額，曾在2015年被法院凍結。已經注銷、同樣成立于2011年3月的沈陽道源投資咨詢有限公司（下稱“沈陽道源”），毛崴也曾是出資35%的第一大股東。

除了上述公司，毛崴還曾在沈陽多家企業任董事、高管，包括沈陽浙創投資管理有限公司、沈陽威庭酒店管理有限公司、沈陽江南置業有限公司，后兩者目前已經注銷。沈陽浙創投資管理有限公司仍然存續，毛崴曾任該公司執行董事，2018年5月才退任。

磐京基金今年4月提名為大連圣亞獨董但未能當選的王班，也是上述部分公司的股東，其中就包括首元投資、沈陽道源，王班曾分別持股25%、20%。王班還在沈陽、朝陽等地投資了四家公司，其中三家存續。

磐京基金與大連圣亞早前的部分管理層也有交集。磐京基金2015年成立時，共有兩家發起股東，其中一名自然人股東當年4月退出后，毛葳隨后進入成為股東。股權多次變動后，自然人陳榮輝2016年6月成為磐京基金新股東。

陳榮輝的另一個身份，是大連圣亞原管理層成員。2019年年報顯示， 2018年4月至2019年3月，陳榮輝曾任大連圣亞副董事長。2019年4月，陳榮輝退出磐京基金股東行列。

2018年4月，作為持股只有1.5%左右、剛剛進入的小股東，楊子平即在董事會改選時，成為大連圣亞董事。2019年4月，楊子平提名的人選屈哲鋒，則成為大連圣亞獨董。也就是說，不到2%的持股比例，楊子平享有董事會兩個席位。

楊子平買入大連圣亞、進入公司董事會前后，磐京基金對上市公司投資的項目進行了調研。磐京基金2019年9月回復監管稱，2017年至2018年間，該公司與大連圣亞高管和大股東有過聯系，就上市公司及其投資的營口鲅魚圈海洋館、哈爾濱極地館二期、大白鯨千島湖水岸城、鎮江魔幻世界等項目做過盡調。

楊子平擔任董事之后，在近兩年的時間里，與大連圣亞原管理層相安無事，并在2018年7月進行了一次小規模增持。2019年4月，楊還向大連圣亞推薦了一名獨立董事，該推薦的人選也順利當選。

截至2019年6月底，磐京基金持有大連圣亞375.4萬股，占比2.92%，全部系報告期內增持。通過當年7月三次舉牌，將持股比例提升到15%后，該公司仍多次表示，無意謀求大連圣亞的控制權。直到去年9月，該公司仍然表態稱，無意干預上市公司日常經營，也無意獲得上市公司實際控制權，增持是看好上市公司所處旅游行業的未來發展。

然而，為何僅僅過了七個月，楊子平、磐京基金就先后發難，一改先前的表態，快速拿下了大連圣亞實際控制股權，這背后到底有著怎樣不為人知的隱情？

突然交惡

今年6月底，楊子平取得董事會多數席位并當選董事長后，立即以“緊急情況為由”，通過董事會罷免了肖峰的總經理職務。隨后，肖峰與大連圣亞股東遼寧邁克集團股份有限公司、大連神洲游藝城一同起訴，要求撤銷前述董事會決議。公告顯示，該案9月1日開庭，但截至目前未見披露進展。

被罷免之前，肖鋒與磐京基金一度交好。根據披露，包括肖峰在內，大連圣亞高管層2017年曾出資400萬元，購買了磐京基金的產品，肖鋒個人即認購了280萬元。其中的370萬元在2018年2月結算完畢，剩余30萬元于當年12月結算完畢。

迄今為止，無論是被罷免的大連圣亞原董事會成員、高管，還是楊子平、磐京基金一方，均未對雙方交惡的原因，做出正式說明。媒體有報道稱，雙方交惡的根本原因，是磐京基金對公司原管理層推動的“大白鯨計劃”有異議，懷疑存在利益輸送。

大連圣亞的主營業務，是經營海洋館開發運營，門票是主要收入來源。為了改變業務單一的局面，2012年大連圣亞提出以原創兒童文學等作為上游，圖書、動漫、影視和游戲產品為中游， 旅游產品作為下游，打造全文化產業鏈“大白鯨計劃”。

“大白鯨計劃”提出后，大連圣亞在全國各地啟動了數十個項目，但大多以輕資產運營為主。有報道稱，2017年大連圣亞管理輸出的“大白鯨世界家庭娛樂中心”項目，已經累計開業38家。在此前后，大連圣亞又啟動了十余個大型項目，分布在黑龍江哈爾濱、浙江千島湖、江蘇鎮江、遼寧營口等多地。

如今，八年過去了，這些重資產項目進展并不順利。大連圣亞5月27日回復監管關注稱，公司鎮江、營口、千島湖、三亞等地投資的大白鯨海洋館，已經累計投入資金3.57億元。

投入更大的鎮江大白鯨魔幻海洋世界、大白鯨千島湖文化主題樂園水下世界、營口鲅魚圈大白鯨世界海岸城、哈爾濱極地館二期等項目，計劃投資金額分別達10.88億元、7.71億元、7.8億元、2.86億元。截至2019年底，鎮江項目資金缺口4.78億元，營口、千島湖項目，分別貸款5億元、3.24億元。為籌措資金，公司計劃將千島湖項目二期整體轉讓，所得資金投入一期，這也被質疑為利益輸送。

公開披露還顯示，截至2019年底，大連圣亞在建工程余額8.45億元，同比增長74.5%。其中，鎮江、千島湖項目工程進度分別僅為49%、11%；營口項目進度稍快，也僅有70%，當年新開工的哈爾濱二期項目工程進度為40%。

由于資金壓力沉重，大連圣亞還在2018年將鎮江大白鯨海洋世界有限公司2.5億元的認繳出資額，以0元轉讓給重慶一家企業。上述哈爾濱項目二期，也通過引入資金才得以開工。

另一方面，“大白鯨計劃”中的IP運營也未見起色。2017年年報顯示，該公司與大白鯨世界文化發展（大連，下稱“大白鯨世界”）股份有限公司合作，出版“大白鯨”原創品牌圖書8個系列、300種圖書，舞臺劇在北京、西安等地演出500余場，并依托全國30家大白鯨世界兒童樂園的門店資源，完成對全國200余萬會員家庭輻射。

但2017年年報也顯示，“大白鯨計劃”推進五年后，大連圣亞營業收入構成中，3.01億元為旅游服務收入，其他服務業收入僅有1898萬元。后一項業務2019年的收入也只有2056萬元，增長非常緩慢。

據媒體報道，這也是磐京基金等股東與大連圣亞原管理層產生分歧的原因之一。從披露數據來看，該計劃上游運營情況尚可。但可查信息顯示，作為該IP的擁有者，大連圣亞并未持有大白鯨世界股份。

對于上述情況，記者向大連圣亞董監高成員、楊子平及磐京基金方面核實，但有高層表示，這是經營管理層的事情，他沒有參與，不清楚內中情況。截至發稿，楊子平及磐京基金方面尚未回應。

上市公司走向何方

大連圣亞9月17日公告稱，磐京基金、磐京穩贏6號、3號承諾，未來120個月內，不以任何方式主動減持持有的公司2410萬股、合計占比18.71%的股份，以及期間送股、轉增股本等產生的新增股份。

大連圣亞控制權之爭走向白熱化之際，磐京基金又對另一家旅游上市公司西安旅游出手。根據披露，8月18日，磐京基金方面增持西安旅游近502萬股，占比2.12%的股份，成交均價為9.4元/股。增持后，磐京基金持有西安旅游1185萬股，持股比例為5%。

在半年報中，磐京穩贏6號，尚未出現在西安旅游6月末的前十大股東名單中。當時，西安旅游前十大股東、前十大流通股股東中，持股最少的均為56.7萬股。據此推算，磐京穩贏6號舉牌時間，在今年7月以后。

除了磐京基金，毛崴名下尚在運營的企業，規模都比較小。如上述梅山磐京，注冊資金為1000萬元，已經撤資的沈陽首元注冊資金也是1000萬元，上海申科雖然注冊資金稍多，但也只有3000萬元，且已經注銷。

而如今的大連圣亞，已經陷入困境。今年上半年，大連圣亞營業收入2286萬元，同比下降82.52%；凈利潤為虧損5320萬元，同比下降800.61%。截至6月底，公司資產負債率已經從上年底的60.4%，攀升到75%以上，但上述“大白鯨計劃”項目仍需大量資金投入。

對磐京基金、毛崴來說，能動用十多億元資金，連續舉牌兩家上市公司，資金或許不是問題，關鍵問題在于其名下的企業中，并沒有出現從事旅游相關業務的痕跡。楊子平名下的企業規模都相對較大，但也都與旅游行業沒有交集。

而大連圣亞曾經寄予轉型厚望的“大白鯨計劃”，還面臨競爭對手夾擊。以總部同在大連、運營海洋館業務的港股公司海昌海洋公園為例， 2019年實現營業收入28.02億元，其中非門票業務收入8.61億元，同比增長82.7%，已經是大連圣亞總體營收規模的數倍之多。

此前9月13日，自薦擔任大連圣亞總經理時，毛崴為大連圣亞未來發展提供“藥方”：與實力雄厚的國資深度合作，同時派遣督察組主導審計工作；將大連圣亞品牌升級為“大連旅游”。