*ST商城9月28日晚發(fā)布重組方案說明公告表示，自公司實施退市風(fēng)險警示以來，一直積極尋找能夠徹底改善資產(chǎn)質(zhì)量及盈利狀況的措施，實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。因此，公司在重組中同時出售兩個資產(chǎn)且同步注入盈利資產(chǎn)是在綜合考慮了各方面因素后合理、可行的方案。

據(jù)悉，*ST商城擬通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出售持有的鐵西百貨99.82%股權(quán)和商業(yè)城百貨100%股權(quán)；同時，公司擬以發(fā)行股份的方式購買崇德物業(yè)100%股權(quán)。

2018年度、2019年度和2020年1至5月，鐵西百貨經(jīng)審計的凈利潤分別為1792.14萬元、3082.71萬元和258.69萬元，商業(yè)城百貨模擬財務(wù)報表經(jīng)審計的凈利潤分別為-7650.64萬元、-6266.90萬元和-2661.32萬元。

*ST商城表示，公司無法單獨出售盈利的鐵西百貨，一方面是由于單獨出售鐵西百貨99.82%股權(quán)將構(gòu)成上市公司的重大資產(chǎn)重組，但單獨出售鐵西百貨后，公司將僅留下經(jīng)營虧損的商業(yè)城百貨，將不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條關(guān)于“本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。另一方面，由于鐵西百貨99.82%股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押給盛京銀行為公司8億元借款提供擔(dān)保，單獨出售鐵西百貨99.82%股權(quán)預(yù)計轉(zhuǎn)讓所得價款無法清償對盛京銀行負(fù)債，因此能否取得盛京銀行同意存在重大不確定性。

本次重組中，崇德物業(yè)以截至2019年12月31日經(jīng)審計累計未分配利潤為基礎(chǔ)，制定利潤分配方案，向母公司茂業(yè)（中國）投資有限公司分配股利2.72億元。

對于崇德物業(yè)進(jìn)行分紅的原因及合理性，*ST商城表示，崇德物業(yè)前述分紅事項發(fā)生在本次重組中崇德物業(yè)評估基準(zhǔn)日2020年5月31日之前，評估機(jī)構(gòu)在評估時已按照評估準(zhǔn)則要求進(jìn)行了相應(yīng)處理，即在本次評估中相應(yīng)扣減了分紅金額，而分紅對作價的減少也直接體現(xiàn)為公司發(fā)行股份數(shù)量的減少，從而避免了對中小股東利益的損害。同時，由于崇德物業(yè)為現(xiàn)金流量狀況較好的輕資產(chǎn)公司，日常經(jīng)營不需要額外的資金投入，本次重組中崇德物業(yè)進(jìn)行分紅不影響其正常經(jīng)營所需資金；此外，并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)在被收購前進(jìn)行分紅較為常見，故崇德物業(yè)進(jìn)行分紅具有合理性。

對于崇德物業(yè)交易作價的合理性，*ST商城表示，受前述分紅影響，崇德物業(yè)2020年5月31日凈資產(chǎn)較2019年12月31日有所下降，導(dǎo)致本次重組中崇德物業(yè)受分紅因素影響靜態(tài)市凈率高于同行業(yè)可比上市公司市凈率的均值，但《沈陽商業(yè)城重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》所披露，本次重組中崇德物業(yè)靜態(tài)市盈率為14.20倍，顯著低于可比上市公司市盈率的均值46.70倍和物業(yè)公司可比交易平均值20.14倍，故崇德物業(yè)交易作價具有合理性。