業績大跳水、違規擔保進而全面失控——四年前9億元收購的子公司在業績承諾期失效后的第一年狀況百出，儼然成為亞太藥業的燙手山芋

進入新年，浙江亞太藥業股份有限公司(下稱亞太藥業)與全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司(下稱上海新高峰)之間的紛爭，似乎也邁進了新階段。

1月3日，亞太藥業收到深交所下發的關注函里稱，有投訴認為上海新高峰及上海新生源醫藥集團有限公司的絕大多數董事會成員、管理層成員、財務及經營均由亞太藥業控制，亞太藥業披露的“無法控制全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司”，并不符合實際情況。由此，深交所要求亞太藥業結合投訴內容，詳細說明不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報表范圍的判斷依據。

記者注意到，亞太藥業過往的業績數據顯示，2015年至2018年的四年業績承諾期里，上海新高峰系亞太藥業的盈利功臣，助力亞太藥業保持了較高的利潤水平。然而，在承諾期剛過的2019年，上海新高峰業績下滑明顯，并曝出存在兩項違規擔保，亞太藥業進而稱不能對其實施控制。

從目前各方情況綜合看，亞太藥業不僅面臨因上海新高峰商譽減值拖累業績巨虧6.5億元至7.5億元的窘況，還遭遇了因涉嫌信息披露違法違規成為2020年首批被證監會立案調查上市公司的尷尬。2020年，對亞太藥業而言開局可謂艱難。

是否事實失控起爭議

深交所1月3日的問詢函稱，近期收到署名為“任軍”的投訴。在投訴中，“任軍”表示，其作為亞太藥業董事、上海新生源醫藥集團有限公司(下稱上海新生源)董事長兼總經理，認為上海新高峰生物醫藥有限公司(下稱上海新高峰)及上海新生源的絕大多數董事會成員、管理層成員、財務及經營均由亞太藥業控制，亞太藥業應延續以往合并報表政策，亞太藥業披露的“無法控制全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司”不符合實際情況。

從這份問詢函透露的信息可見，亞太藥業是否失去對全資子公司上海新高峰的控制，是焦點。

企查查顯示，上海新高峰2007年12月11日成立，法人代表、董事長、總經理登記的姓名均為任軍。上海新生源是上海新高峰的全資子公司，2005年11月2日成立，法人代表、董事長登記的姓名也為任軍，上海新生源旗下目前有10家全資子公司和1家控股子公司。亞太藥業三季報顯示，董事任軍持有亞太藥業2.04%股份，為其第八大股東。

公開資料同時顯示，上海新高峰是亞太藥業于2015年12月以9億元收購的全資子公司，主要從事醫藥研發外包服務。彼時，上海新高峰股東全部權益價值采用收益法評估的結果為9.02億元，評估增值7.33億元，增值率432.78%。超過4倍的高溢價收購，使得亞太藥業由此新增了6.70億元商譽。

上海新高峰原股東對收購交易設置了業績承諾，承諾在2015年—2018年每年實現的年度凈利潤分別不低于8500萬元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。交易對方實際控制人任軍(上海新高峰董事長兼總經理)對業績承諾承擔連帶責任保證，為滿足其經營決策效率訴求，在收回所有對外投資、融資(包括抵押、擔保等)權限等情況下，上海新高峰原核心管理層不變。

紛爭的隱患或也由此埋下，亞太藥業實際上未能掌控上海新高峰的人事、財務等核心決策權。

時間回溯至2019年12月24日晚間，亞太藥業發布關于子公司失去控制的公告稱，因為發現上海新高峰全資子公司上海新生源存在違規對外擔保情況，且2019年經營業績突然出現大幅下降，為全面核實相關情況，加強子公司管理，亞太藥業于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，但管控工作受阻，未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業執照正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。

同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，亞太藥業無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，致使無法對上海新高峰及其子公司的重大經營決策、人事、資產等實施控制。上海新高峰無法正常運營，亞太藥業已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

對此情形，深交所在12月27日下發了關注函。

1月2日，亞太藥業披露了2019年12月27日深交所關注函的回復公告。亞太藥業稱，在上海新高峰及其子公司出現業績大幅下降和違規擔保事項后，亞太藥業積極行使作為上海新高峰唯一股東的權力，同時鑒于上海新高峰第一屆董事會任期已屆滿，亞太藥業在12月10日對上海新高峰董監事進行了改組。但亞太藥業已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制，由此，亞太藥業不再將其納入合并財務報表范圍，符合《企業會計準則》的規定。

值得注意的是，亞太藥業還稱，失控事項發生在2019年三季報披露以后。目前，正努力協調各方工作，進一步核實債權債務，清查資產，將采取各種措施包括但不限于司法等手段維護上市公司及全體股東的合法權益。

對于子公司失控產生的具體影響，亞太藥業表示，公司不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報表范圍，合并范圍將減少上海新高峰及其子公司共計 14家法人主體，相應引起2019年度合并利潤表中對該子公司的合并期間較2018年度縮短，2019年度的損益類項目金額將同口徑下降。本年度終了，將根據失控產生的具體影響，考慮對該項長期投資計提減值準備。

違規擔保風波凸顯分歧

亞太藥業與上海新高峰之間的紛爭早有端倪，爆發點是在2019年10月28日亞太藥業“自曝”子公司上海新高峰存在違規擔保事項。

當日，亞太藥業披露的關于自查發現子公司違規擔保等事項的公告顯示，有兩筆對外擔保是上海新高峰之全資子公司上海新生源未經正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔保。其中，2019年3月上海新生源為三萬藥業所欠安徽鑫華坤專利轉讓費、技術服務費等合計4461萬元承擔連帶付款責任。

此外，2019年1月上海新生源對溫州轉型升級基金、康成健康之間的主債務合伙份額轉讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔連帶責任保證。此后8月上述三方和解約定，上海新生源承諾向溫州轉型升級基金支付剩余未付份額轉讓款項、相關利息及訴訟費等費用共計6950.53萬元；若上海新生源違反約定，其董事長兼總經理任軍自愿以個人財產承擔上述還款責任。

對這兩筆連帶償還責任，亞太藥業稱將積極應對，主張上述違規擔保對亞太藥業不發生效力。

然而，任軍卻與亞太藥業方面產生了分歧，并否認了上海新生源的違規擔保行為。2019年10月30日，亞太藥業發布關于第六屆董事會第十七次會議決議的公告。此次會議召開目的為審議亞太藥業2019年三季度報，審議最終以參與表決的9名董事中8票同意、1票反對通過。董事任軍對議案投反對票，反對理由為上海新高峰方面不存在違規擔保行為，同時上海新高峰管理層無法得到充分授權，平臺建設停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴重阻礙，造成上海新高峰業績下滑。

目前從披露的事實看，亞太藥業自曝的兩筆對外擔保發生時間與披露時間均有半年以上的延遲。

記者注意到，1月1日晚間，亞太藥業發布公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，收到證監會的立案調查通知書。1月2日晚間再次公告稱，因亞太藥業涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司董事、上海新生源法定代表人任軍進行立案調查。

亞太藥業于是成為2020年首批被立案調查的上市公司。

業績變臉是癥結

與近期層出不窮的上市公司對并購子公司失控案例類似，亞太藥業也出現了并購子公司業績出現大滑坡的情形。

收購上海新高峰之后，亞太藥業業務范圍延伸至醫藥研發外包服務，主要業務由兩部分構成，一部分為醫藥生產制造，包括化學制劑，原料藥，診斷試劑的研發、生產、銷售，另一部分為由上海新高峰及其下屬公司從事的醫藥研發外包服務。

事實上，上海新高峰自被收購后曾一直是亞太藥業的重要利潤來源。

業績承諾期前三年的2015年—2017年期間，上海新高峰運營良好，分別以117.38%、101.49%和109.16%完成業績承諾。但在2018年，受仿制藥一致性評價業務進展不及預期和上海新高峰醫藥研發外包基地建設及運營未達預期的影響，上海新高峰未達到當年業績承諾數，完成率為87.86%，差額為2015.37萬元。但因上海新高峰四年累計實現業績4.98億元，超過承諾總數4.9億元，累計完成率為101.71%，幾乎是踩線完成承諾，海新高峰原股東未進行業績補償，亞太藥業也并未對其計提商譽減值準備。

數據顯示，2016年、2017年、2018年，上海新高峰實現的凈利潤占亞太藥業凈利潤的比例分別為91.2%、73.76%以及73.08%。由此可見，上海新高峰對亞太藥業業績影響的重要性。

進入2019年，業績承諾期一過，上海新高峰就“巧合”的出現業績雪崩，給亞太藥業業績數據帶來巨大壓力也在情理之中。

2019年上半年，上海新高峰實現營收2.49億元，同比減少28.86%；凈利潤4154.5萬元，同比減少51.46%。受此影響，亞太藥業2019年上半年營業收入和凈利潤分別同比減少13.30%和69.36%。

數據還顯示，2019年上半年，上海新高峰凈利潤超過亞太藥業的凈利潤(4023.91萬元)，實際上，上海新高峰是今年上半年亞太藥業五家重要子公司中唯一的一家盈利子公司。

2019年三季報顯示，受上海新高峰業績下滑影響，亞太藥業2019年前三季度，實現營收7.25億元，同比減少24.37%；凈利潤690.86萬元，同比減少95.85%，下降幅度較上半年加大。由此可見，去年三季度，作為亞太藥業盈利主力的上海新高峰，業績出現了進一步下滑。

而實際上，在上海新高峰失控前，亞太藥業對上海新高峰業績已經有預警。在2019年三季度報中，亞太藥業預計2019年凈利潤虧損6.5億元至7.5億元，業績變動原因中最主要的是子公司上海新高峰業績大幅下降，將進行減值測試。準確的商譽減值金額暫時沒有確定，根據預估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元。

從目前的業績變化數據和趨勢分析看，無論上海新高峰的業績是否并入亞太藥業合并報表，昔日盈利功臣變身為業績爆雷，亞太藥業2019年全年巨虧將是其投資者必須面對的窘況。