2月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)重組委”)召開鼠年首場(chǎng)并購(gòu)重組的審核會(huì)議。當(dāng)日，博雅生物、一汽轎車兩公司的重組方案迎來大考。2月18日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露的審核結(jié)果顯示，一汽轎車發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜獲無條件通過，而博雅生物的重組方案則被否決。值得一提的是，博雅生物系鼠年首家重組被否的企業(yè)。

回溯歷史公告，2019年6月12日博雅生物開始籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，并于2019年6月26日對(duì)外披露了重組預(yù)案。隨后博雅生物的重組方案又經(jīng)過幾次修訂。

據(jù)博雅生物2020年1月14日披露的重組草案修訂稿顯示，公司擬向江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳、江西昌茂達(dá)、江西奧瑞發(fā)、上海懿仁、丁正良、戴金富、楊倩、章亞東、丁世偉11名交易對(duì)方以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買其持有的羅益(無錫)生物制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“羅益生物”)48.87%股權(quán)。此次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以天健興業(yè)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)由交易雙方協(xié)商確定，羅益生物48.87%股權(quán)最終交易價(jià)格為77815萬元。其中，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)40460萬元；股份支付對(duì)價(jià)29000萬元(折合1160萬股)、可轉(zhuǎn)換公司債券支付對(duì)價(jià)8355萬元(折合83.55萬張)。

然而在2019年12月19日，博雅生物就曾以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)了王勇、上海懿仁分別所持羅益生物5.9%和5.78%的股權(quán)。前述事項(xiàng)已經(jīng)于上市公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過，博雅生物在交易方案中稱，鑒于該項(xiàng)交易在上市公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，后續(xù)公司將盡快完成前述股權(quán)交割過戶工作，該項(xiàng)交易實(shí)施完成后，上市公司將持有羅益生物11.68%的股權(quán)。若此次交易最終完成，博雅生物將持有羅益生物60.55%股權(quán)，羅益生物也將成為博雅生物的控股子公司。

羅益生物主要從事疫苗產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其中核心產(chǎn)品A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗是國(guó)內(nèi)首款凍干型A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017-2018年以及2019年1-9月，羅益生物實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為16657.69萬元、18836.01萬元及21408.48萬元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為-4122.77萬元、1648.04萬元及5176.07萬元。

此次交易前，博雅生物的主營(yíng)業(yè)務(wù)為血液制品、骨肽等生化類藥物和治療糖尿病以及相關(guān)并發(fā)癥藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

博雅生物在披露的重組方案中介紹，根據(jù)國(guó)元證券出具的《疫苗行業(yè)正本清源，集中度有望提升》研究報(bào)告，羅益生物2018年A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗在同類產(chǎn)品市場(chǎng)占有率達(dá)70%以上，占據(jù)市場(chǎng)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

交易完成后，羅益生物將被納入博雅生物的體系內(nèi)，上市公司業(yè)務(wù)范圍將延伸至疫苗領(lǐng)域。對(duì)于此次重組，博雅生物表示，這是完善上市公司醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)布局和實(shí)現(xiàn)整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步，有利于提升公司在醫(yī)藥領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力和整體實(shí)力，進(jìn)一步鞏固公司在醫(yī)藥領(lǐng)域的行業(yè)地位，通過產(chǎn)業(yè)整合抓住疫苗行業(yè)的市場(chǎng)機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)上市公司跨越式發(fā)展。

然而，籌劃8個(gè)月的重組事宜，最終卻未獲得并購(gòu)重組委通過。并購(gòu)重組委對(duì)博雅生物重組方案給出的審核意見為，申請(qǐng)文件未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因和合理性，未充分披露業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)依據(jù)的合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

此前深交所在重組問詢函中就曾要求博雅生物說明標(biāo)的羅益生物2017年大額虧損且現(xiàn)金流量與凈利潤(rùn)差異較大的原因，并結(jié)合采取的改善措施、實(shí)現(xiàn)的效果及消除的不利因素等，說明2018年及2019年前三季度凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。

針對(duì)公司重組被否后未來是否會(huì)繼續(xù)推進(jìn)等相關(guān)問題，記者曾致電博雅生物董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過截至記者發(fā)稿，對(duì)方電話并未有人接聽。