8月8日，海王生物發(fā)布了《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》（下稱“預(yù)案”），擬向公司控股股東海王集團(tuán)非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過651041666股，募集資金不超過25億元，用于償還銀行借款和補充流動資金。

海王生物稱，公司資產(chǎn)負(fù)債率水平均高于同行業(yè)可比上市公司平均水平，面臨較高的財務(wù)風(fēng)險，定增募資可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率。

公司并沒有披露資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因。據(jù)公開信息，海王生物有息負(fù)債較高的一個原因是公司曾多次高溢價現(xiàn)金收購，但部分收購方案未見業(yè)績承諾條款，即使有業(yè)績承諾條款，也未披露業(yè)績承諾金額、期限、補償條款等核心內(nèi)容，這種“任性”的披露在A股市場較為罕見，也與現(xiàn)行法律相違背。

大股東滿倉質(zhì)押 25億元認(rèn)購款何來？

預(yù)案顯示，海王生物此次定增的對象只有一個，那就是公司控股股東—海王集團(tuán)。海王集團(tuán)1989年成立，專注醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)，主要業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥健康產(chǎn)品研發(fā)、制造、醫(yī)藥物流、連鎖藥店、互聯(lián)網(wǎng)、大健康等全產(chǎn)業(yè)鏈。2019年，海王集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入538.92億元，實現(xiàn)凈利潤5.92億元。

此次定增，海王集團(tuán)最高要拿出25億元現(xiàn)金認(rèn)購，但海王集團(tuán)的資金似乎也很緊張。截至2020年5月27日，海王集團(tuán)累計質(zhì)押上市公司的股份數(shù)量為1214318878股，占其所持比例的99.83%，接近滿倉質(zhì)押。

預(yù)案顯示，海王集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率也居于高位，2019年的資產(chǎn)負(fù)債率為77.61%（2019年末的總資產(chǎn)為585.64億元，凈資產(chǎn)為131.14億元）。

一方面是資產(chǎn)負(fù)債率高企、高比例質(zhì)押上市公司股票，一方面又要出資25億元現(xiàn)金認(rèn)購新股，海王集團(tuán)到底差不差錢？

預(yù)案顯示，此次定增的發(fā)行價格為3.84元/股，截至2020年8月12日，海王生物股價為4.74元/股，假設(shè)股票今日發(fā)行，海王集團(tuán)賬面浮盈約23.43%。

頻繁并購流出大額現(xiàn)金

此次定增，海王生物擬用募集資金補充流動資金和償還銀行借款，金額分別為15億元和10億元。公司稱，償還銀行貸款以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率；補充流動資金以滿足公司不斷增長的業(yè)務(wù)對營運資金的需求。

預(yù)案顯示，海王生物2017-2019年的資產(chǎn)負(fù)債率為79.05%、82.69%和80.93%，而行業(yè)平均值分別為55.51%、58.15%和58.99%，低于海王生物20個百分點。2017-2019年、2020年上半年，海王生物有息負(fù)債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款、應(yīng)付債券之和）分別為60.48億元、130.69億元、130.03億元和118.71億元。

沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)直接影響了公司盈利。2017-2019年、2020年上半年，海王生物的利息支出分別為3.51億元、9.22億元、12.15億元和5.48億元，而同期的歸母凈利潤分別為6.36億元、4.15億元、2.41億元和1.28億元，從2018年開始，公司的利息支出已經(jīng)超過同期凈利潤。

海王生物在定增預(yù)案中沒有披露有息負(fù)債高企及負(fù)債率高于同行的原因。據(jù)公開信息，公司因頻繁高溢價現(xiàn)金收購流出較大額現(xiàn)金，這是公司有息負(fù)債升高的一個間接原因。

2013年，海王生物以現(xiàn)金1.95億元收購山東海王銀河醫(yī)藥有限公司（下稱“山東海王”）剩余29.42%股權(quán)，評估增值率為475.38%；2015年，海王生物以2.56億元現(xiàn)金收購河南東森醫(yī)藥有限公司（下稱“河南東森”）剩余49%股權(quán)，收購增值率為235%；2016年9月，海王生物以2.16億元現(xiàn)金收購北京建昌洋行國際貿(mào)易有限公司（下稱“建昌洋行”）80%股權(quán)，收購增值率高達(dá)1908%；2017年4月，海王生物再以4.1億元現(xiàn)金收購山東康諾盛世醫(yī)藥有限公司（下稱“康諾盛世”）80%股權(quán)，收購增值率高達(dá)1502%；2017年7月，海王生物以1.47億元現(xiàn)金收購湖南康福來醫(yī)藥有限公司70%股權(quán)，增值率為514%；2017年10月，海王生物以1.3億元現(xiàn)金收購山東海王銀河醫(yī)藥有限公司10%股權(quán)，增值率為304%。

業(yè)績承諾“任性”披露

據(jù)以上不完全統(tǒng)計，超過1億元的現(xiàn)金收購金額累計約13.5億元，再加上小于1億元的并購，海王生物近些年的現(xiàn)金并購超過15億元。

15億元的現(xiàn)金較公司整體負(fù)債相比雖不算巨額，但也是大額資金流出。有意思的是，海洋生物頻繁高溢價現(xiàn)金收購，卻對業(yè)績承諾的情況披露甚少。

如收購山東海王和河南東森時，海王生物并沒有披露業(yè)績承諾條款；以高溢價收購建昌洋行和康諾盛世時，海王生物只披露了寥寥數(shù)字，如“標(biāo)的企業(yè)需完成約定的未來年度的業(yè)績，未完成部分需按約定進(jìn)行補償”等。這些空泛的披露并沒有涉及到具體的數(shù)字及補償方式等核心內(nèi)容，因此無法判斷巨額現(xiàn)金收購會給公司帶來怎樣的影響。

海王生物這種“任性”的披露不僅與絕大多數(shù)A股上市公司情況相異，還與現(xiàn)行法律法規(guī)相違背。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露業(yè)務(wù)指引》第十七條的規(guī)定，上市公司與有關(guān)各方簽訂業(yè)績承諾等補償協(xié)議的，上市公司披露的補償協(xié)議應(yīng)包含以下內(nèi)容：業(yè)績承諾方、補償方式、計算方法、補償?shù)臄?shù)量和金額、觸發(fā)補償?shù)臈l件、補償?shù)膱?zhí)行程序、補償?shù)臅r間期限、補償?shù)谋Ｕ洗胧幾h解決方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)說明補償協(xié)議條款是否清晰明確、切實可行，并審慎論證履約風(fēng)險。