上海睿昂基因科技股份有限公司（簡稱“睿昂基因”）日前完成科創板第三輪問詢的回復，內容涉及無自產診斷儀器銷售、增資或收購子公司等問題。睿昂基因主營體外診斷產品的研發、生產、銷售及科研服務。本次擬募集8.17億元，用于“腫瘤精準診斷試劑產業化項目”“國內營銷網絡升級建設項目”及補充流動資金。

主要產品為分子診斷試劑

睿昂基因是一家擁有自主品牌分子診斷產品的生命科學企業，主營業務為體外診斷產品的研發、生產、銷售及科研服務，主要為血液病（白血病、淋巴瘤）、實體瘤（肺癌、結直腸癌、黑色素瘤等）和傳染病（乙型肝炎、風疹、單純皰疹等）患者提供基因及抗原的精準檢測，為疾病診斷、風險評估、疾病分型、靶向藥物選擇和療效監測等個體化治療方案的制定提供依據。同時，公司也在大力拓展免疫診斷的抗原檢測試劑產品。

公司的主要產品為分子診斷試劑，主要應用于檢測患者疾病相關基因狀態，為疾病診斷、風險評估、疾病分型、靶向藥物選擇和療效監測等個體化治療方案的制定提供分子水平的檢測依據。截至本招股說明書簽署日，公司擁有90項獲國家藥監局審批通過或經藥品監督管理主管部門備案的醫療器械產品，其中第三類醫療器械注冊產品28項，第二類醫療器械注冊產品1項，第一類醫療器械備案產品61項。

公司自主研發的白血病分子診斷試劑盒為國內同類產品中首個獲得國家藥監局第三類醫療器械注冊證的產品，適用于白血病診斷的全病程；三款實體瘤分子診斷試劑盒為國內最早一批獲得國家藥監局第三類醫療器械注冊證的產品；多款傳染病分子診斷試劑盒為國內首家或獨家獲得國家藥監局第三類醫療器械注冊證的產品。

除以上主要產品外，公司還利用S-ddPCR、二代測序、快速FISH、液體芯片等先進技術手段向研究性醫院、醫藥企業、科研機構、第三方檢測機構提供運用于基礎研究、疾病分型、藥物適應性、標的基因檢測等方面的科研服務，涵蓋血液病（白血病和淋巴瘤）、實體瘤和傳染病等領域。

公司主要通過向客戶提供自主品牌的精準醫療分子診斷試劑和相關科研服務以保持穩定的盈利能力，其中主要產品為血液病、實體瘤和傳染病相關基因分子檢測試劑盒，主要服務包括為研究性醫院、醫藥企業、科研機構、第三方檢測機構等企事業單位提供基因檢測的科研服務。公司以直銷為主，經銷為輔。

研發費用投入較高

報告期內（2017年-2019年），公司研發費用分別為4336.65萬元、5333.60萬元及6701.12萬元，占當期營業收入的比例分別為25.17%、23.76%及26.23%，研發費用投入占比較高。

公司自成立以來始終致力于分子診斷試劑產品研發創新并提供相關科研服務，形成了覆蓋多平臺、全流程、全病程的分子診斷技術體系，其中公司的S-ddPCR、快速FISH檢測、微流控一體化檢測平臺三項核心技術達到國際先進水平；另外公司將二代測序平臺加以本土化適應性改進并推出基于該平臺的快速開發及精準分析技術，填補了國內相關領域空白。

基于先進的技術體系、豐富的分子診斷產品研發經驗及良好的產學研合作機制，公司形成了以兩項前端技術為基石、多平臺技術覆蓋、多產品同步研發并快速臨床轉化為特點的技術體系。

同時，基于對相關疾病基因的深入研究，公司建立了適用于中國人群的數據庫，從而可以快速、高效篩選出適用于臨床的基因組合；同時從臨床角度對國際前沿的科研成果進行分析和改進，使其中具有臨床應用前景的科研成果可以快速、高效地轉化為臨床產品或服務。高效的研發能力使得公司構建起較高技術壁壘，獲得核心競爭優勢。

目前公司在研項目共計20個，涵蓋分子診斷多個技術平臺，并通過與國際儀器廠商合作，同步研發分子診斷平臺設備。同時，公司將研發領域從分子診斷拓展至免疫診斷領域，并設立1項兒童ALL相關抗體檢測試劑盒（流式細胞儀法）研發項目。公司研發項目管線布局合理，未來將不斷有新產品進入“研發-申請-獲批-上市-再研發”的研發管線，呈現良好的研發管線控制實力。

商譽減值等問題受關注

報告期內，公司分別實現營業收入1.72億元、2.24億元及2.55億元，年均復合增長率達到21.76%，展現出良好的增長態勢。公司主營業務收入來源于分子診斷試劑銷售和科研服務。報告期內，公司主營業務收入占當期營業收入的比例分別為89.42%、93.62%及94.67%，主營業務突出。

睿昂基因日前完成科創板第三輪問詢的回復，內容涉及無自產診斷儀器銷售、增資或收購子公司等問題。

在增資或收購子公司方面，上交所要求公司結合子公司收購、增資所形成的無形資產、商譽等量化分析對公司盈利能力的影響，并結合子公司經營狀況和未來發展方向作出有針對性的重大事項提示和風險揭示。

公司回復稱，公司為增強業務獨立性、豐富產品管線、延伸業務布局，先后收購了源奇生物100%股權、百泰基因100%股權、思泰得生物51%股權及技特生物51%股權，構成非同一控制下企業合并。公司在收購時確認了上述子公司日常經營相關的生產技術、專利及軟件著作權作為無形資產，合計金額為5683.07萬元，攤銷年限為10年；公司合并報表層面亦形成了合計金額為6816.84萬元的商譽。

收購完成后，公司在保持獨立運營的基礎上，對源奇生物、百泰基因、思泰得生物及技特生物進行全方位整合以充分發揮協同效應。截至2020年6月30日，因企業合并確認的無形資產賬面價值為3885.46萬元，占期末資產總額的比例為5.67%，累計計提攤銷金額1797.61萬元，占因企業合并確認的無形資產賬面原值的比例為31.63%；商譽賬面價值為4631.22萬元，占期末資產總額的比例為6.75%，已計提商譽減值準備2185.62萬元，系百泰基因2018年度、2019年度經營業績未達預期所致，占商譽賬面原值的比例為32.06%。

公司稱，公司收購子公司形成的無形資產、商譽屬于行業內的優質資源，從整體層面來看，對公司盈利能力將起到積極、正面的影響，雖然難以完整、準確地量化估計，但其價值仍是顯著的。從財務報表層面來看，其對公司盈利能力的影響的量化情況為：收購子公司形成的無形資產攤銷在其使用年限內將每年減少公司凈利潤477.96萬元；收購子公司形成的商譽2020年6月末賬面價值占公司期末歸屬于母公司所有者權益的比例為7.45%，公司已于報告期各期末對各項商譽進行了較為謹慎的減值測試，同時結合壓力測試及2020年下半年可實現營業收入綜合判斷，2020年末不會發生減值。