繼擬斥資2億元共同設立產業基金后，中藥巨頭片仔癀（600436.SH）又將買入一塊藥業資產。片仔癀近日發布收購公告稱，公司全資子公司擬以自有或自籌資金2.54億元，向漳州市國有資產投資經營有限公司（下稱“國投公司”）收購漳州市明源香料有限公司（下稱“明源香料”）100%股權。

《經濟參考報》記者注意到，明源香料的核心資產為漳州水仙藥業股份有限公司（下稱“水仙藥業”）的30%股權，而水仙藥業主要產品包括水仙牌風油精、金利油、無極膏等，目前正在推進風油精車間擴建項目。數據顯示，水仙藥業近年來收入持續增長，但凈利潤在2018年達到高點后卻不升反降。

標的公司評估增值78.29%

片仔癀8月9日發布公告稱，基于大健康產業鏈上下游的綜合考慮，為進一步聚焦主業發展，以期發揮產業協同效應，并積極探索和培育新的增長點，全資子公司漳州片仔癀投資管理有限公司擬與國投公司簽署《漳州市明源香料有限公司股權轉讓協議》，收購明源香料100%股權。

據了解，本次對外投資的交易對方國投公司，原為隸屬于片仔癀控股股東漳州市九龍江集團有限公司（下稱“九龍江集團”）的子公司，于2024年2月劃出九龍江集團股權；該事項構成關聯交易，但未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

定價方面，本次關聯交易價款參照標的公司的評估結果確定，福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司以2023年12月31日為評估基準日，對明源香料股東全部權益價值進行評估。經過評估，明源香料經審計后的股東全部權益賬面價值1.43億元，經采用資產基礎法評估，確認明源香料股東全部權益價值評估值為2.54億元，增值率為78.29%。

標的公司方面，明源香料成立于1980年10月1日，注冊地址為漳州市南山街，注冊資本為1407萬元，系由原漳州市香料總廠改制后設立。公司經營范圍包括傳統香料制品經營，香料作物種植，以自有資金從事投資活動，企業總部管理，企業管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

值得一提的是，盡管本次交易增值率較高，但明源香料目前業績規模卻相對較小，且營業收入為0。公告顯示，明源香料2023年（經審計）、2024年一季度（未審計）營業收入均為0，凈利潤分別為1394.26萬元、-0.07萬元。

水仙藥業增收不增利

片仔癀為何要斥資2.54億元收購一家營業收入為0的公司？

根據片仔癀披露，明源香料的主要資產系對水仙藥業30%的股權投資，而水仙藥業是一家集科研、開發、生產、銷售為一體的制藥企業，其主導產品為水仙牌系列產品，包括風油精、無極膏、丁硼乳膏、軟脈靈、滿山白、眠安寧等。水仙藥業的盈利板塊主要基于風油精的銷售，盈利模式較為穩定。

本次交易，在評估基準日2023年12月31日持續經營前提下，水仙藥業的所有者權益賬面價值為6.31億元。經采用收益法評估后，所有者權益評估值為9.56億元，增值3.25億元，增值率為51.47%。

企業工商信息顯示，水仙藥業成立于1998年5月12日，注冊資本為2.21億元，其中福建省青山紙業股份有限公司（下稱“青山紙業”，證券代碼：600103）持股70%，為其控股股東；明源香料持股30%。

《經濟參考報》記者注意到，根據青山紙業在其年報中披露的重要非全資子公司的主要財務信息，2014年至2023年十年時間內，水仙藥業營業收入除了2016年有所下降外，其余年份均在增長，且數值上由2016年的1.52億元逐年增長至2023年的3.06億元；但水仙藥業的凈利潤不僅沒有穩步增長，反而有所下滑，在2018年凈利潤達到5321萬元后，2019年至2022年大多在4000萬元以下波動，2022年下滑至3502萬元，2023年則回升至4700萬元，但距離此前高點還存在一定差距。

針對本次交易對公司的影響，片仔癀稱水仙藥業盈利良好且分紅穩定，其表示：水仙藥業是一家擁有五十多年歷史的企業，是我國第一家生產風油精的廠家，擁有水仙牌風油精、金利油、無極膏等多款知名產品，經營情況良好。2022年、2023年，水仙藥業的營業收入分別為2.83億元和3.06億元，凈利潤分別為0.35億元和0.47億元，業績呈現穩中有升態勢。由于其良好的經營情況和盈利能力的不斷提升，水仙藥業分紅穩定，2022年、2023年現金分紅分別為1000萬元、2000萬元，假設收購完成后分紅水平保持在1000萬元，則每年將為公司帶來300萬元的分紅現金流入。

募資推進風油精車間擴建

片仔癀成立于1999年12月28日，于2003年6月16日登陸上交所，公司主要業務包括醫藥制造業、醫藥流通業及化妝品業等，主要產品為片仔癀及其系列產品。業績快報顯示，今年上半年片仔癀實現營收56.50億元，同比增長11.99%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤17.20億元，同比增長11.61%；實現扣非凈利潤17.51億元，同比增長11.03%。

除了看中水仙藥業分紅穩定外，片仔癀還稱收購完成后可發揮協同效應，其表示：水仙藥業主營業務為搽劑的研發、生產和銷售，與公司同屬于醫藥制造業。收購完成后，水仙藥業可與公司在品牌宣傳、產品營銷、渠道拓展等領域開展深度合作，依托公司現有的管理優勢、品牌優勢，實現協同效應，提高雙方的銷售收入，市場占有率與可持續發展能力，進一步增強雙方的市場競爭力。

不過，片仔癀在收購公告中并未披露具體的協同措施，而水仙藥業目前正在募資擴建風油精車間項目。事實上，早在2022年青山紙業與明源香料就在籌劃對水仙藥業增資用以項目建設。根據青山紙業2022年9月發布的《關于增資控股子公司漳州水仙藥業股份有限公司用于項目建設的公告》，控股子公司水仙藥業計劃增資擴股1.4億股（每股面值1元），全部由原股東青山紙業與漳州市香料總廠（明源香料改制前名稱，下稱“香料總廠”）按每股5元的價格（溢價方式）進行同比例認購，募集資金7億元，專項用于實施水仙藥業風油精車間擴建及新建口服固體制劑車間和特醫食品車間項目。公司擬以現金方式即募集資金增資4.9億元，香料總廠以現金方式增資2.1億元。

根據前述公告披露的項目建設方案，水仙藥業風油精車間擴建及新建口服固體制劑車間和特醫食品車間項目擬分兩期建設，一期為風油精車間和口固車間，分別生產風油精和口服固體制劑；二期為綜合車間，生產高端制劑和特醫食品。與此同時，建設周期方面，該項目總建設工期為5年，其中一期風油精車間及口固車間建設期為3年（2023年1月至2025年12月）；二期綜合車間從第4年開始，建設期為2年（2026年1月至2027年12月）。

青山紙業在其2023年年報中稱，2023年度，公司通過水仙藥業獲悉，水仙藥業股東漳州市香料總廠因改制而更名為漳州市明源香料有限公司，同時，明源香料股東亦同步籌劃對明源香料進行權屬轉讓事宜。漳州市香料總廠更名及其未來的股東變更不會影響其履行上述向水仙藥業增資的權利和義務，但其股東籌劃權屬變更的內部流程需要時間。

基于上述共同增資事項，經協商一致，青山紙業于2023年8月18日與明源香料簽訂《漳州水仙藥業股份有限公司增資協議書之補充協議》，補充協議主要內容包括：第一，原持有的水仙藥業股份由改制后的明源香料承接，明源香料作為改制后的主體具有繼續全面履行原協議的權利與能力，享有原協議權利并承擔相應義務；第二，經雙方協商同意，明源香料應支付的第一期增資款履行期限延期一個月，即明源香料應于2023年10月31日前將第一期增資款支付至本次增資指定銀行賬戶，其余三期增資款的支付金額和期限保持不變，繼續按原協議約定履行。2023年度明源香料按上述補充協議約定完成了第一期增資款支付義務。