與榮昌生物順利實(shí)現(xiàn)“A+H”兩地上市相比，煙臺(tái)本地資本系族“榮昌系”第二個(gè)IPO進(jìn)展頗為緩慢。深交所官網(wǎng)顯示，榮昌生物“兄弟公司”煙臺(tái)邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“邁百瑞”)創(chuàng)業(yè)板IPO自去年6月過會(huì)后，一直未能更進(jìn)一步，目前處于中止階段。不管是在審核問詢階段，還是在上會(huì)之時(shí)，邁百瑞與榮昌生物的關(guān)聯(lián)關(guān)系都是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，曾多次就公司獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易開展問詢。值得一提的是，還未實(shí)現(xiàn)上市，邁百瑞就因信披質(zhì)量問題收到監(jiān)管函，公司最初披露的招股書中錯(cuò)把負(fù)數(shù)列示成正數(shù)，致使扣非后凈利潤出現(xiàn)錯(cuò)誤。

遲遲未提交注冊

近期，邁百瑞因IPO申請文件中記錄的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，IPO出現(xiàn)中止。

招股書顯示，邁百瑞是一家聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO企業(yè)，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業(yè)化、定制化、一體化的CDMO服務(wù)。

細(xì)看公司IPO進(jìn)程，邁百瑞IPO自2023年年中過會(huì)后就遲遲未有新進(jìn)展。深交所官網(wǎng)顯示，邁百瑞創(chuàng)業(yè)板IPO于2022年9月28日獲得受理，同年10月26日進(jìn)入已問詢階段，2023年6月16日上會(huì)獲得通過，目前處于中止?fàn)顟B(tài)。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家、新金融專家余豐慧在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，IPO過會(huì)后遲遲未提交注冊的原因可能包括市場環(huán)境變化、公司自身經(jīng)營狀況變動(dòng)、監(jiān)管政策調(diào)整或是內(nèi)部治理問題等。例如，如果市場行情不佳，公司可能會(huì)等待更好的發(fā)行窗口；若公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，可能需要更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；遇到新的監(jiān)管要求，也可能需要重新準(zhǔn)備材料。

值得一提的是，邁百瑞實(shí)控人多達(dá)10人。也正是這10名“盟友”，在兩年之內(nèi)實(shí)現(xiàn)了榮昌生物在H股、A股兩地上市。在榮昌生物A股上市僅半年后，邁百瑞創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理。

招股書顯示，王威東、房健民、林健、王荔強(qiáng)、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良10人為邁百瑞共同實(shí)控人，通過直接或間接的方式合計(jì)控制公司32.95%的股份表決權(quán)。上述共同實(shí)控人及相關(guān)主體于2022年3月簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，在邁百瑞重大事項(xiàng)的決策上采取一致行動(dòng)。上述10人中，除王威東與王旭東系兄弟關(guān)系、鄧勇系王威東與王旭東之姐妹王秀萍的配偶外，共同實(shí)控人之間不存在其他親屬關(guān)系。

針對公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向邁百瑞方面發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。

關(guān)聯(lián)交易多次被追問

邁百瑞與榮昌生物同為“榮昌系”旗下企業(yè)，二者關(guān)聯(lián)頗為緊密。

招股書顯示，2020—2022年，邁百瑞來自于關(guān)聯(lián)方客戶的主營業(yè)務(wù)收入分別為6437.23萬元、8048.08萬元及1.65億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為30.06%、21.22%及32.66%，關(guān)聯(lián)收入占比較高。其中，關(guān)聯(lián)方榮昌生物帶來的主營業(yè)務(wù)收入占比分別為5.26%、14.06%及12%，2021—2022年，榮昌生物均是邁百瑞第一大客戶。

邁百瑞對此解釋稱，報(bào)告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)收入包括CDMO服務(wù)收入與培養(yǎng)基銷售收入，主要是公司關(guān)聯(lián)方中包括較多的下游生物醫(yī)藥企業(yè)，符合行業(yè)特點(diǎn)。

這一情形也是邁百瑞上會(huì)之時(shí)被上市委會(huì)議現(xiàn)場問詢的重點(diǎn)。彼時(shí)，上市委要求邁百瑞結(jié)合公司與第三方同類業(yè)務(wù)的交易定價(jià)情況、關(guān)聯(lián)方與第三方同類業(yè)務(wù)的交易定價(jià)情況，說明上述關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績的情形。

此外，榮昌生物還曾是邁百瑞第一大股東。據(jù)了解，2013年6月，榮昌生物、同濟(jì)生物等四主體共同設(shè)立邁百瑞，榮昌生物以CHO表達(dá)平臺(tái)技術(shù)出資，持股比例為49%。截至招股書簽署日，邁百瑞董事長房健民擔(dān)任榮昌生物首席科學(xué)官，公司多名董事監(jiān)事在榮昌生物任職。

對此，在上市委會(huì)議上，上市委曾要求邁百瑞說明在研發(fā)、生產(chǎn)等方面是否對榮昌生物及實(shí)際控制人控制的企業(yè)存在重大依賴。

萬聯(lián)證券投資顧問屈放在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，關(guān)聯(lián)關(guān)系涉及公司獨(dú)立經(jīng)營、獨(dú)立核算，以及利益輸送問題，如果公司在關(guān)聯(lián)交易上存在問題，上市后則很有可能損害其他股東利益以及未來公司在二級(jí)市場上的估值及信譽(yù)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格需公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。這也是近年來IPO審核的重點(diǎn)問題。

邁百瑞表示，未來，對于公司與榮昌生物之間的CDMO服務(wù)及培養(yǎng)基產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易，一方面，會(huì)繼續(xù)保證該等關(guān)聯(lián)交易的公允性，兩家公司均會(huì)履行必要的審批程序；另一方面，公司亦將嚴(yán)格按照公司章程、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)范與榮昌生物之間的關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步保證公司獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易的公允性。

信息披露出差錯(cuò)

值得一提的是，在IPO過程中，邁百瑞招股書披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)錯(cuò)誤，公司也因這一事項(xiàng)收到了深交所的監(jiān)管函。

具體來看，邁百瑞申報(bào)材料中2019年非經(jīng)常性損益的計(jì)算存在錯(cuò)誤，導(dǎo)致公司招股說明書、保薦人出具的上市保薦書、申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的《財(cái)務(wù)報(bào)告與審計(jì)報(bào)告》《經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師鑒證的非經(jīng)常性損益表》中公司2019年扣非后凈利潤的列報(bào)披露存在重大錯(cuò)誤，差異金額約3.86億元。

這一錯(cuò)誤是由于公司2019年非經(jīng)常性損益明細(xì)中的“授予日一次性計(jì)入損益的股份支付費(fèi)用的項(xiàng)目”金額的符號(hào)存在列示錯(cuò)誤，即實(shí)際應(yīng)為-19306萬元，但此前錯(cuò)誤列示為19306萬元，導(dǎo)致原計(jì)算得出的2019年非經(jīng)常性損益金額有誤，進(jìn)而導(dǎo)致2019年扣非后凈利潤錯(cuò)誤披露為-45157.75萬元，而實(shí)際金額應(yīng)為-6545.75萬元。

邁百瑞表示，相關(guān)人員在編制非經(jīng)常性損益明細(xì)表時(shí)由于疏忽未將“授予日一次性計(jì)入損益的股份支付費(fèi)用”列示為負(fù)數(shù)，非公司主觀故意行為。

深交所對此表示，扣非后凈利潤是衡量公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，對投資者作出價(jià)值判斷和投資決策具有重要影響。公司作為信息披露第一責(zé)任人，未對報(bào)告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動(dòng)的異常情況予以關(guān)注，未能確保招股說明書中主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露準(zhǔn)確，直至深交所審核問詢后才予以更正，決定對公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

在余豐慧看來，IPO期間招股書財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大錯(cuò)誤，反映了公司在內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)管理以及信息披露方面可能存在嚴(yán)重缺陷。這種錯(cuò)誤不僅影響到投資者對公司的信任，也可能暴露出公司管理層在合規(guī)意識(shí)上的不足。

邁百瑞表示，管理層高度重視上述事項(xiàng)，并組織專題會(huì)議進(jìn)行檢討，相關(guān)財(cái)務(wù)人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)在會(huì)議上做出深刻檢討，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的嚴(yán)謹(jǐn)性和準(zhǔn)確性，并組織所有財(cái)務(wù)人員進(jìn)行了專項(xiàng)培訓(xùn)和教育，要求所有財(cái)務(wù)人員進(jìn)一步提高思想意識(shí)，嚴(yán)肅對待每一條財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，堅(jiān)決杜絕錯(cuò)誤發(fā)生。此外，公司管理層責(zé)成財(cái)務(wù)人員重新對全套申報(bào)文件進(jìn)行了全面、反復(fù)的交叉復(fù)核，確保申報(bào)資料的準(zhǔn)確性。