2019年底，未名醫(yī)藥披露了控股股東未名集團非經(jīng)營性占用公司自有資金余額及產(chǎn)生利息共5.62億元。作為解決方案，未名集團已將價值23.23億元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司進行抵債。

23.23億資產(chǎn)抵5.62億債務(wù)？這看起來不合邏輯。隨后深交所也對未名醫(yī)藥發(fā)出關(guān)注函，要求公司詳細披露未名集團非經(jīng)營性資金占用的具體情況、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的具體估值等信息。1月18日，未名醫(yī)藥回復(fù)深交所關(guān)注函，表示所有抵償資產(chǎn)已辦理完成資產(chǎn)交割，是迫于未名集團僅有上述可執(zhí)行的資產(chǎn)所采取的緊急避險資產(chǎn)保全措施，尚需通過董事會、股東大會審議等程序。

在抵給未名醫(yī)藥的資產(chǎn)中，備受未名集團看重的四個在研抗體藥項目也包含在內(nèi)。但事實上，這四個藥物項目并非未名集團全資持有。記者獲悉，早在1月3日，已有上述項目的其他投資方對未名集團發(fā)出要求終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的函。“完全沒有經(jīng)過我們同意。”該項目一名間接投資者向記者表示。

1月20日，深交所再次向未名醫(yī)藥發(fā)出關(guān)注函，要求公司補充披露各項資產(chǎn)的具體權(quán)屬人情況和需履行的具體程序，并充分說明上述資產(chǎn)過戶事項是否存在被撤銷的風險及擬采取的措施。

未名集團資金占用達43次

作為北京大學三大產(chǎn)業(yè)集團之一的未名集團已四面楚歌。記者曾在2019年10月實地探訪了這家公司在全國的多個進展不順的“百億級”項目，當時一名項目高管就曾坦言“公司資金流比較緊張”。

1月17日，未名醫(yī)藥在公告中披露的控股股東非經(jīng)營性資金占用情況，為外界進一步揭示了未名集團內(nèi)部發(fā)生的危機。

未名醫(yī)藥表示，公司控股股東流動資金緊缺，自2017年12月開始發(fā)生了非經(jīng)營性資金占用的問題。截至2019年12月31日，實際被控股股東占用的資金發(fā)生額為人民幣9.22億元，已償還4.15億元，資金占用余額為5.07億元(不含利息)。據(jù)記者梳理統(tǒng)計，上述資金占用累計達43次，主要是未名醫(yī)藥受控股股東指令，以預(yù)付委托研發(fā)款、預(yù)付工程款、預(yù)付委托采購設(shè)備款及為關(guān)聯(lián)方墊付工程款等形式對外支出款項。

作為解決措施，未名集團選擇以物抵債，因此拋出了一個龐大的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計劃，將所擁有的四個生物新藥項目，以及所擁有的吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司100%的股權(quán)，作價23.23億元全部轉(zhuǎn)讓給未名醫(yī)藥。

23.23億資產(chǎn)抵5.62億債務(wù)，這合理嗎？未名醫(yī)藥在回復(fù)深交所的關(guān)注函中提到，未名集團流動性發(fā)生困難，無法以現(xiàn)金方式償還占用上市公司的資金，而上述資產(chǎn)是未名集團僅有可執(zhí)行的資產(chǎn)。

記者注意到，對待上述資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，未名醫(yī)藥似乎也怕“夜長夢多”，在股東大會召開前就已經(jīng)辦理完成了資產(chǎn)交割。其回復(fù)深交所時表示，這“屬于緊急避險的資產(chǎn)保全措施”。

抗體藥資產(chǎn)投資者反對轉(zhuǎn)讓

在未名集團轉(zhuǎn)讓給未名醫(yī)藥的所有資產(chǎn)中，作價最高的項目是吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司100%股權(quán)，該公司的核心資產(chǎn)主要為243.40萬株林下西洋參和林下人參，參齡在9~17年，評估值為22.05億元。不過，該項目的資產(chǎn)評估報告已經(jīng)過期，且目前項目處于大雪封山狀態(tài)，有待重新評估。

但未名集團最受爭議的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并非上述人參資產(chǎn)，而是重組抗TNFα全人源化單克隆抗體注射液(以下簡稱TNFα單抗)、重組抗CD52人源化單克隆抗體注射液(以下簡稱CD52單抗)、注射用重組抗CD25人鼠嵌合單克隆抗體(以下簡稱CD25單抗)、重組抗CD3人源化單克隆抗體注射液(以下簡稱CD3單抗)4個在研生物新藥。

備受爭議的原因在于，未名集團對于上述4個在研生物藥是否都擁有處置權(quán)。2005年未名集團以2.8億元的價格，從張江生物技術(shù)有限公司購買了上述4款在研生物新藥。但據(jù)未名生物披露的上述4款藥物的資產(chǎn)評估報告，目前TNFα單抗的產(chǎn)權(quán)持有單位為安徽未名達木生物醫(yī)藥有限公司；CD52單抗的產(chǎn)權(quán)持有單位為安徽未名倫珠生物醫(yī)藥有限公司；CD25單抗的產(chǎn)權(quán)持有單位為安徽未名利昔生物醫(yī)藥有限公司；CD3單抗的產(chǎn)權(quán)持有單位為安徽未名莫羅生物醫(yī)藥有限公司。據(jù)啟信寶數(shù)據(jù)，安徽未名生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱安徽未名)分別持有上述四家公司84.1%、83.40%、36.96%和90.90%股權(quán)，安徽未名則由未名集團實際控制。

近日，就有上述資產(chǎn)的中小股東公開反對未名集團進行的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。安徽未名一號資產(chǎn)管理中心(有限合伙)(以下簡稱未名一號)持有安徽未名利昔生物醫(yī)藥有限公司25.69%股權(quán)，為該公司第二大股東。事實上，未名一號的資金來源于“國泰元鑫北大未名股權(quán)投資專項資產(chǎn)管理計劃”，該資管計劃分為多期，為包括CD25單抗等3個未名集團的內(nèi)部項目募集資金。

有未名一號的投資者向記者表示，他事先對未名集團轉(zhuǎn)讓CD25單抗事宜并不知情，并且認為轉(zhuǎn)讓作價不合理。“而且這個資產(chǎn)根本就不是完全屬于未名集團的。”上述投資者曾在看到未名醫(yī)藥披露的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公告后，第一時間聯(lián)系記者提出質(zhì)疑。

未名醫(yī)藥債務(wù)重組仍存變數(shù)

有投資者為記者提供了一份國泰元鑫北大未名股權(quán)投資專項資產(chǎn)管理計劃盡職調(diào)查報告，其中顯示，北大未名在2015年9月借殼萬昌科技上市時，承諾上市公司未名醫(yī)藥未來有優(yōu)先收購安徽未名醫(yī)藥資產(chǎn)的權(quán)利。

而據(jù)報道，多位未名一號投資人稱，國泰元鑫方面2019年12月31日就開始緊急商量對策，正準備通過法律手段維權(quán)。另有未名一號投資者表示，“如果CD25單抗從未名利昔名下拿走，股東權(quán)益將得不到保證，我們不會坐視不管。”

此外，有投資者向記者提供了一份蓋有未名一號公章，發(fā)給未名集團的《關(guān)于要求終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的函》。文件中提到，“對于此次該抗體(指CD25單抗)的評估及轉(zhuǎn)讓，于上市公司公告前未收到任何形式的通知，也未參加任何形式的股東會議且未作出任何明示或默示的表決”，及“我公司不同意此次該抗體資產(chǎn)的對外轉(zhuǎn)讓”并“保留法律追索該抗體資產(chǎn)的權(quán)利”。

記者也聯(lián)系到了“未名一號”的投資經(jīng)理韓少斌，但其表示沒有公司授權(quán)不便于回復(fù)媒體。

事實上，僅從上市公司層面，即使未名集團轉(zhuǎn)讓給未名醫(yī)藥的資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，但仍需要未名醫(yī)藥召開股東大會通過。

廣東盛唐律師事務(wù)所律師在未名醫(yī)藥對深交所的回函中發(fā)表意見：未名醫(yī)藥最終是否接受未名集團提出的以資產(chǎn)抵償債務(wù)的解決方案，尚需經(jīng)未名醫(yī)藥股東大會的審議通過，如果該解決方案未能獲得未名醫(yī)藥股東大會的審議通過，則該解決方案將不會對未名醫(yī)藥產(chǎn)生法律約束力。

除此之外，記者還注意到，在未名醫(yī)藥給深交所的回函中提到，此次用于抵償占用的資產(chǎn)，除履行董事會、股東大會審議程序外，還需相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬人履行其內(nèi)部決策程序，未名集團將盡快完善相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬人內(nèi)部決策程序。