7月17日晚，貴州三力發布《關于籌劃重大資產重組暨簽署上市公司資產收購框架協議的公告》，公司擬通過現金方式向漢方藥業、貴陽德昌祥藥業有限公司增資，取得漢方藥業、德昌祥藥業不超過51%的股權。交易對手為貴安新區順祺商業運營管理中心(有限合伙)、貴州明德康科技中心(有限合伙)、貴州眾石銀杉資本管理有限公司、貴州眾石乾誠資產管理有限公司。

當日，貴州三力與交易對手、漢方藥業、德昌祥藥業簽署了《上市公司資產收購框架協議》。各方需根據盡職調查、審計、評估等結果進一步協商洽談，并經各方依法履行相關審批程序后，方能簽署正式協議。本次交易不構成關聯交易。根據初步測算，本次交易可能構成重大資產重組。公司預計在2020年10月30日前披露重組草案。

這是貴州三力在A股市場上市以來進行的首次資產重組。不過，看似平常的收購，背后卻隱藏著諸多重要細節。

以德昌祥藥業為例，該公司已被多次買賣。2004年10月6日，華瀚健康(00587.HK)斥資6882.27萬元收購德昌祥藥業80.44%股權。至2014年底，華瀚健康持有德昌祥藥業99.7%股權。2015年2月28日，華瀚健康作價9200萬元出售德昌祥藥業99.7%股權。以此推算，德昌祥藥業100%股權估值為9227.68萬元。

當時，德昌祥藥業99.7%股權的出售遭到華瀚健康中小股東的質疑。他們指出，一方面，德昌祥藥業是華瀚健康的核心業務之一，在盈利能力尚可的情況下出售，匪夷所思；另一面，德昌祥藥業、漢方藥業均是從貴陽中藥廠分拆而來，兩家公司的高管至今仍有交叉，產品、業務也有很多重疊之處。貿然出售，無異于培養了一個競爭對手。盡管如此，出售德昌祥藥業99.7%股權的交易最終仍得以完成。

2018年2月22日，嘉應制藥發布公告，擬通過非公開發行股份及支付現金購買德昌祥藥業99.7%股權，預計交易金額不低于5億元，構成重大資產重組。該交易引起市場質疑，監管部門多次問詢。最終，嘉應制藥稱，由于德昌祥藥業的分立將涉及藥品藥號及相關資質主體的變更和轉移、銷售合同修改、招投標主體的變更等復雜的程序和手續以及相關行政主管部門的審批，加之融資不暢，終止此次重組。

如今，貴州三力成為新的買家。不過，除德昌祥藥業外，與其“同宗同源”的漢方藥業也成為收購對象。這引起了更大的質疑。“漢方藥業是華瀚健康的核心資產，華瀚健康已進入清盤程序，臨時清盤人進場接管公司后，為何漢方藥業的股權還能轉出去？”劉先生在電話中告訴中國證券報記者，華瀚健康的股東、債權人在通過各種途徑追索漢方藥業的資產，貴州三力的重組行為涉嫌侵害華瀚健康股東、債權人的利益。

核心資產權屬存疑

漢方藥業到底是誰的？

天眼查數據顯示，漢方藥業成立于1996年3月19日，注冊資本5307.89萬元。目前漢方藥業共有兩名股東：自然人姚廠發(持股4.99%)、貴安新區順祺商業運營管理中心(有限合伙)。順祺商業中心執行事務合伙人為貴州眾石銀杉資本管理有限公司(出資占比0.01%)，有限合伙人為興貴投資有限公司(出資占比99.99%)。華創證券有限責任公司持有興貴投資100%股權。

2019年8月15日，順祺商業中心受讓貴州友利源商貿有限公司持有的漢方藥業95.01%股權。蹊蹺的是，貴州友利源2019年8月13日才獲得漢方藥業95.01%股權。這意味著，僅間隔兩天，漢方藥業的股權就發生變更，這中間到底發生了什么？

事實上，貴州友利源轉讓出去的95.01%股權，其中的94.86%是從華瀚健康間接控股子公司貴州漢方醫藥企業管理有限公司處獲得。

追溯過往公告，華瀚健康通過漢方醫藥間接持有漢方藥業94.86%股權。2019年8月13日，漢方醫藥將漢方藥業94.86%股權轉讓給貴州友利源。

華瀚健康多位股東提出質疑：2019年7月19日，香港高級法院下發臨時清盤令。同年8月3日，臨時清盤人進場，接管華瀚健康。在華瀚健康進入清盤程序的情況下，漢方醫藥為何能夠將漢方藥業94.86%股權轉讓給貴州友利源？

華瀚健康并未披露這筆交易。華瀚健康多位股東指出，依據香港主板公司上市規則第14章相關規定，漢方藥業是華瀚健康當時最為核心的資產，對上市公司經營業績有重大影響，華瀚健康理應履行相應的審批和披露程序。不僅如此，包括漢方藥業在內的5家華瀚健康旗下子公司都是2019年8月從華瀚健康體系轉讓至體外，理應將這些交易合并計算，華瀚健康也應對這些交易進行披露。“但至今我們都不知道為何這些交易在資產被凍結、臨時清盤人進場的情況下，還能順利地從華瀚健康體系內轉出去。上市公司對這些交易也從未披露。”

收購風險重重

記者獲悉，華瀚健康股東、債權人已經采取措施，試圖阻止貴州三力的重組交易。

華瀚健康臨時清盤人6月16日發送給公司股東的英文函件顯示，截至2020年2月7日，華瀚健康共有十名債權人進行了申報，合計債權申報金額為18.15億港元。其中，前五大債權人分別為Driven Innovation Limited(華融國際子公司，申報債權金額6.47億港元)、Haitong International Financial Products Limited(海通國際子公司，申報債權金額5.25億港元)、Design Time Limited(建銀國際全資子公司，申報債權金額4.49億港元)、China Great Wall AMC (International) Holdings Company Limited(中國長城資產子公司，債權申報金額1.81億港元)、Huatai Capital Investment Limited(債權申報金額0.13億港元)。其中，前四大債權人申報債權金額合計18億港元，占總債權金額的比例逾99%。

“華瀚健康債權人和公眾股東對此案非常重視，正在籌劃方案以阻止這筆交易。”劉先生說，7月22日華瀚健康上述多位債權人舉行緊急會議，將采取多種措施保護自身權益。

這無疑給貴州三力的重組增加了變數。

值得注意的是，順祺商業中心持有的漢方藥業股權被凍結。天眼查數據顯示，漢方藥業共涉及44起法律訴訟。其中，43起均發生在2018年至今的時間段。

這或許解釋了貴州三力此次重組特殊的交易設計。按照方案，貴州三力擬通過現金方式向漢方藥業、德昌祥藥業增資，取得兩家公司不超過51%的股權。“或許是標的公司股權受限，導致此次重組采取增資而非直接購買股權的形式交易。”一位資深市場人士分析稱。

根據公告，貴州三力擬向資產控制方支付定金1億元。根據雙方協議約定，除交易雙方對交易對價無法達成一致外，如因上市公司單方原因終止本次交易，則資產控制方有權不予退還上市公司所支付交易定金。

對此，北京一位資深律師指出，此次重組交易結構并無不妥。但是，由于此次重組資產權屬存在爭議，一旦華瀚健康股東、債權人追索相關資產，貴州三力將面臨重組失敗的風險。而重組資產最終作價是否公允，將直接影響到股東權益是否遭到侵害。

貴州三力一紙重組公告激起千層浪。一家資產權屬存在爭議的醫藥公司，貴州三力欲擲重金對其增資入股。此舉激起該醫藥公司原股東、債權人的強烈反應。

“貴州漢方藥業有限公司是華瀚健康的核心資產。華瀚健康在清盤狀態下，漢方藥業股權被違規轉讓。如此行徑，嚴重侵害了華瀚健康股東、債權人的權益。貴州三力的增資入股，讓華瀚健康清盤案更加錯綜復雜。”7月24日，華瀚健康中小股東代表劉先生告訴中國證券報記者，將采取行動阻止這筆交易。

中國證券報記者就此次重組相關問題致電貴州三力董秘張千帆，他未作回應。北京一位資深律師則指出，此次重組資產權屬存在爭議，一旦華瀚健康股東、債權人追索相關資產，貴州三力將面臨重組失敗的風險。

7月22日，華瀚健康多位債權人舉行緊急會議，將采取多種措施保護自身權益。

(文章來源：中國證券報)