中國證監會網站8月21日公布的中國證監會山西監管局行政處罰決定書(〔2020〕4號)顯示，2018年3月1日，葵花藥業集團股份有限公司(以下簡稱“葵花藥業”)時任董事長關某斌、副總經理兼財務負責人張某輝、董事會秘書田某，討論葵花藥業2017年年報工作進展情況，并對2017年利潤分配的合理性及可行性進行研究。張某輝當場提出1股分1元、10股轉增10股的具體意見。

2018年3月14日，葵花藥業召開第三屆董事會第五次會議，審議通過《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》，確定“公司擬以截至2017年12月31日的總股本2.92億股為基數，向全體股東每10股派現金紅利10元(含稅)，共分配利潤2.92億元(含稅)；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增后公司總股本為5.84億股”，并同意提交2017年度股東大會審議。2018年3月16日，葵花藥業第三屆董事會第五次會議審議通過的《關于2017年度利潤分配預案的公告》等議案，通過深圳證券交易所官方網站予以披露。

葵花藥業2017年度利潤分配預案，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第二項規定的“公司分配股利或者增資的計劃”，為內幕信息。該內幕信息敏感期為2018年3月1日至2018年3月16日。關某斌時任葵花藥業董事長，參與葵花藥業2017年度利潤分配預案的討論、研究、審議等工作，屬于2005年《證券法》第七十四條第一項規定的內幕信息知情人。

自2016年5月至2018年5月，崔淑平在葵花藥業哈爾濱辦事處做后勤工作，負責關彥斌的生活事務，為其提供買菜、買報紙、洗衣服等生活服務。2018年3月12日至3月15日，崔淑平在關某斌家中工作，為其提供生活服務，與關某斌存在接觸。

崔淑平證券賬戶托管于海通證券股份有限公司哈爾濱中山路證券營業部，由其本人實際使用。2018年3月15日，崔淑平證券賬戶從其三方存管銀行賬戶轉入680萬元，其中150萬元是2018年3月5日自何某銀行賬戶(崔淑平稱系其兒子的銀行賬戶)轉入，剩余資金為三方存管銀行賬戶自有資金。

2018年3月1日至3月9日，崔淑平證券賬戶累計賣出“葵花藥業”5萬股，成交均價36.93元/股，成交金額184.66萬元。2018年3月14日至3月15日，崔淑平證券賬戶轉入680萬元，共買入“葵花藥業”19.11萬股，成交均價38.51元/股，成交金額735.97萬元。經計算，該證券賬戶買入的上述19.11萬股“葵花藥業”實際虧損9.4萬元。崔淑平證券賬戶集中大量買入“葵花藥業”，與其日常證券交易習慣明顯不同，且證券交易資金量明顯放大，占內幕信息敏感期證券買入總量99.46%。同時，上述證券交易、資金變化發生于葵花藥業董事會審議通過2017年度利潤分配預案的當日和次日，與內幕信息形成、公開過程高度吻合。

綜上所述，在內幕信息敏感期內，崔淑平證券賬戶交易“葵花藥業”行為、資金流向與內幕信息形成過程高度吻合，交易行為存在明顯異常，且其未能作出合理說明或者提供證據排除其存在利用內幕信息從事相關證券交易活動。崔淑平的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，山西監管局決定：對崔淑平處以20萬元罰款。

葵花藥業前身為成立于2005年9月7日的黑龍江葵花集團有限公司。2009年9月1日,葵花藥業集團有限公司整體變更為葵花藥業集團股份有限公司?？瘓F有限公司為第一大股東，持股45.41%。

葵花藥業時任董事長關某斌為葵花藥業前董事長關彥斌，于2012年9月1日至2018年12月28日擔任葵花藥業總經理、董事長兼公司董事。關彥斌直接持有葵花藥業10.03%股份，為第二大股東，同時持有葵花集團有限公司51.85%股份。

2018年3月16日，葵花藥業第三屆董事會第五次會議審議通過的《關于2017年度利潤分配預案的公告》顯示，以公司截至 2017 年 12 月 31 日的總股本 2.92億股為基數，向全體股東每10股派現金紅利10元(含稅)，共分配利潤2.92億元(含稅)；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增后公司總股本為5.84億股。轉增金額未超過“資本公積-股本溢價”的余額。

《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

(二)公司分配股利或者增資的計劃；

(三)公司股權結構的重大變化；

(四)公司債務擔保的重大變更；

(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

(七)上市公司收購的有關方案；

(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

崔淑平涉嫌內幕交易“葵花藥業”案行政處罰決定書

〔2020〕4號

當事人：崔淑平，女，1966年1月出生，住址：黑龍江省五常市五常鎮。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我局對崔淑平內幕交易“葵花藥業”行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人崔淑平進行了陳述和申辯，并要求聽證。應當事人要求，我局舉行聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人崔淑平存在以下違法事實：

一、內幕信息形成與公開過程

2018年3月1日，葵花藥業集團股份有限公司(以下簡稱葵花藥業)時任董事長關某斌、副總經理兼財務負責人張某輝、董事會秘書田某，討論葵花藥業2017年年報工作進展情況，并對2017年利潤分配的合理性及可行性進行研究。張某輝當場提出1股分1元、10股轉增10股的具體意見。

2018年3月4日，葵花藥業向其董事、監事、高級管理人員等17人，發出第三屆董事會第五次會議通知，擬定于2018年3月14日審議《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》等議案。

2018年3月14日，葵花藥業召開第三屆董事會第五次會議，審議通過《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》，確定“公司擬以截至2017年12月31日的總股本2.92億股為基數，向全體股東每10股派現金紅利10元(含稅)，共分配利潤2.92億元(含稅)；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增后公司總股本為5.84億股”，并同意提交2017年度股東大會審議。

2018年3月16日，葵花藥業第三屆董事會第五次會議審議通過的《關于2017年度利潤分配預案的公告》等議案，通過深圳證券交易所官方網站予以披露。

葵花藥業2017年度利潤分配預案，屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第二項規定的“公司分配股利或者增資的計劃”，為內幕信息。該內幕信息敏感期為2018年3月1日至2018年3月16日。關某斌時任葵花藥業董事長，參與葵花藥業2017年度利潤分配預案的討論、研究、審議等工作，屬于2005年《證券法》第七十四條第一項規定的內幕信息知情人。

二、崔淑平與內幕信息知情人接觸情況

自2016年5月至2018年5月，崔淑平在葵花藥業哈爾濱辦事處做后勤工作，負責關彥斌的生活事務，為其提供買菜、買報紙、洗衣服等生活服務。2018年3月12日至3月15日，崔淑平在關某斌家中工作，為其提供生活服務，與關某斌存在接觸。

三、崔淑平內幕交易“葵花藥業”

(一)證券賬戶基本情況和資金劃轉情況

崔淑平證券賬戶托管于海通證券股份有限公司哈爾濱中山路證券營業部，由其本人實際使用。2018年3月15日，崔淑平證券賬戶從其三方存管銀行賬戶轉入680萬元，其中150萬元是2018年3月5日自何某銀行賬戶(崔淑平稱系其兒子的銀行賬戶)轉入，剩余資金為三方存管銀行賬戶自有資金。

(二)證券賬戶交易“葵花藥業”情況

2018年3月1日至3月9日，崔淑平證券賬戶累計賣出“葵花藥業”5萬股，成交均價36.93元/股，成交金額184.66萬元。

2018年3月14日至3月15日，崔淑平證券賬戶轉入680萬元，共買入“葵花藥業”19.11萬股，成交均價38.51元/股，成交金額735.97萬元。經計算，該證券賬戶買入的上述19.11萬股“葵花藥業”實際虧損9.4萬元。崔淑平證券賬戶集中大量買入“葵花藥業”，與其日常證券交易習慣明顯不同，且證券交易資金量明顯放大，占內幕信息敏感期證券買入總量99.46%。同時，上述證券交易、資金變化發生于葵花藥業董事會審議通過2017年度利潤分配預案的當日和次日，與內幕信息形成、公開過程高度吻合。

綜上所述，在內幕信息敏感期內，崔淑平證券賬戶交易“葵花藥業”行為、資金流向與內幕信息形成過程高度吻合，交易行為存在明顯異常，且其未能作出合理說明或者提供證據排除其存在利用內幕信息從事相關證券交易活動。

上述違法事實有相關公告信息、交易流水、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

崔淑平的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的行為。

在聽證過程中，當事人崔淑平提出如下申辯意見：

第一，崔淑平交易“葵花藥業”的行為發生在黑龍江省哈爾濱市，其涉嫌內幕交易“葵花藥業”的行為，應當由黑龍江證監局管轄，不應該由山西證監局管轄。

第二，田某、張某輝于2018年3月1日向關某斌匯報相關工作時，對于2017年度經營利潤提出的分配建議，并未形成董事會利潤分配方案議案。同時，葵花藥業于2018年3月4日向時任董事發出董事會會議通知時，關于利潤分配方案的部分是空白，并無相關具體內容，故內幕信息形成時間應當是2018年3月14日下午葵花藥業完成董事會以后。

第三，崔淑平只是葵花藥業哈爾濱辦事處的后勤工作人員，其很少與關某斌有交流，而且關某斌回家從不談論工作的事情，故崔淑平不可能從關某斌處獲知葵花藥業的內幕信息。

第四，崔淑平于2018年3月14日至3月15日買入“葵花藥業”19.11萬股，是基于對利好信息的掌握和對“葵花藥業”的長期看好，且符合其以往證券交易習慣。

我局認為，第一、崔淑平內幕交易“葵花藥業”行為屬于中國證券監督管理委員會交辦案件。依據2005年《證券法》第七條第二款，以及《中國證監會派出機構監管職責規定》(證監會令第118號)第二十五條、第二十九條規定，山西證監局作為中國證券監督管理委員會的派出機構，依法具有對交辦的崔淑平內幕交易“葵花藥業”行為立案調查和實施行政處罰的職權。我局對崔淑平的相關申辯意見不予采納。

第二，2018年3月1日，關某斌、田某、張某輝等三人，就2017年利潤分配的合理性及可行性進行研究，并提出1股分1元、10股轉增10股的具體意見，使2017年度利潤分配方案進入動議籌劃階段。2018年3月16日，葵花藥業將審議通過的2017年度利潤分配預案，通過深圳證券交易所官方網站予以披露。故內幕信息敏感期為2018年3月1日至3月16日。我局對崔淑平的相關申辯意見不予采納。

第三、崔淑平在日常生活中為關某輝提供生活服務，彼此存在接觸。2018年3月14日至3月15日，即葵花藥業董事會審議通過2017年度利潤分配預案期間，崔淑平證券賬戶集中大量資金，連續買入“葵花藥業”19.11萬股，成交金額735.97萬元。崔淑平交易“葵花藥業”行為、資金流向與內幕信息形成、公開過程高度吻合，與其日常證券交易習慣明顯不同。崔淑平的申辯意見未能對其交易“葵花藥業”作出合理說明，不足以排除其利用內幕信息從事相關證券交易。我局對崔淑平的相關申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：

對崔淑平處以20萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證監會山西監管局

2020年8月17日