來源：證券時報 作者：李映泉

又有上市公司因內斗爆出動手事件，這次發生在梅州老牌制藥企業嘉應制藥(002198)，董秘被一位股東打致輕傷，用于信披工作的秘鑰也一度被奪走，前期密謀董事會席位分配的《備忘錄》曝光，獨立董事亦公開質疑：公司董事會受到某種干擾，未能正常發揮管理作用。

吊詭事件背后，嘉應制藥究竟發生了什么？10月14日晚間，嘉應制藥董秘徐勝利向證券時報記者證實了動手事件的真實性，并稱他與黃利兵(被控訴的打人者)并無私人恩怨，主要因為股東之間的矛盾，涉及公司關鍵職務的人選。徐勝利還透露，接下來公司可能很快就會召開會議，商議解聘他的董秘職務。

被打董秘回應

嘉應制藥10月13日晚間回復交易所問詢函，公司獨立董事肖義南表示，9月16日收到公司董事、董事會秘書徐勝利發來的《控告函》，后者稱黃利兵以“喝茶”為由將其邀請至辦公室，隨后將門反鎖并動手，致其受輕傷，面部及胸部挫傷。肖義南還透露，公司某位董事趁董秘外出辦事之機，到證券部辦公室以個人名義從證代處搶走了用于信息披露的E-KEY，公司董事會次日收回。

證券時報記者查詢獲知，被控訴的打人者黃利兵是嘉應制藥的股東，持股比例為0.14%，其與公司第三大股東黃智勇為一致行動人，后者持股比例4.93%。黃利兵還曾于2005年起連續多年擔任過嘉應制藥的董事、總經理職務，目前并不屬于公司董事或高管。

10月14日晚間，嘉應制藥董秘徐勝利向證券時報記者證實了動手事件的真實性，并稱他與黃利兵(被控訴的打人者)并無私人恩怨，主要系涉及股東之間的矛盾，涉及公司關鍵職務的人選。

嘉應制藥目前無控股股東、無實際控制人，目前存在矛盾的雙方本是合作者，如今反目。

2016年，嘉應制藥原控股股東黃小彪將其所持5720萬股轉讓給深圳市老虎匯資產管理有限公司(下稱“老虎匯”)，后者成為第一大股東，持股比例為11.27%。

2021年2月，嘉應制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵(下稱“三位股東”)在當地政府的牽線下與朱拉伊接觸，前者決定向后者的廣東新南方投資有限公司(下稱“新南方投資”)協議轉讓嘉應制藥12.21%的股份，公司隨即停牌。停牌期間，新南方投資提出讓上市公司通過非公開發行股份方式引入新南方投資需取得股東老虎匯的表決權委托，因各方事先未與老虎匯進行充分的溝通，老虎匯并未立即同意。

2021年6月15~17日，股東陳泳洪再次邀請老虎匯實控人馮彪與朱拉伊見面，各方希望老虎匯支持新南方投資，將所持股份對應表決權委托給新南方投資來行使，以保證上市公司非公開發行預案能順利通過股東會決議。老虎匯內部經過商議，6月15日與新南方投資簽署了兩份《備忘錄》，將老虎匯所持股份表決權委托給新南方投資行使，順利實施則可以達到雙方共同經營嘉應制藥的目標。

這兩份《備忘錄》此前并未出現在過嘉應制藥的公告中，主要內容為嘉應制藥啟動定增融資，發行1.52億股，發行價5.4元每股；上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東，其他股東不參與經營管理，啟動換屆工作；老虎匯提名4名董事，新南方提名5名董事；推舉朱拉伊為董事長，提名馮彪為董事并受聘擔任總經理；老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位；馮彪啟動對上市公司進行資產重組，確保上市公司圍繞經營業績進一步做大做強。

從《備忘錄》內容可以看出，當時新南方與老虎匯通過會面商討，已經私下“密謀”了嘉應制藥未來的董事會席位以及公司接下來可能發生的資產重組動作。不過，在6月15日簽署后，嘉應制藥并未第一時間公告披露該《備忘錄》的內容。

關鍵職位引糾紛

上述《備忘錄》簽署后6月17日晚間，嘉應制藥公告，老虎匯將其所持5720萬股股份的表決權排他性地委托給新南方醫療行使，有效期為24個月。同時，嘉應制藥籌劃向新南方醫療發行股份，發行完成后新南方醫療將持有嘉應制藥23.05%的股份和31.72%的表決權，成為新控股股東，朱拉伊也將成為上市公司實際控制人。

8月初，嘉應制藥進行董事會換屆選舉并聘任高管，人員安排上與《備忘錄》出現了不符的情況：一是老虎匯僅得董事會3個席位，二是馮彪沒能當上總經理，朱拉伊董事長、總經理一肩挑。嘉應制藥的公告稱，股東會決議時，老虎匯方面對上述安排沒有提出明確異議。

朱拉伊還在當時的董事會上提議聘請黃某某為嘉應制藥執行總經理，此舉當場遭到董事會成員的反對。馮彪明確表達此舉極為不妥，并指責朱拉伊當選董事長后故意違反《備忘錄》，侵犯老虎匯作為股東參與公司經營管理的權益。最終，因新任董事長臨時提案不符合公司章程規定，該事項最終未提交董事會審議。

8月11日，朱拉伊直接簽署《任命通知》，將黃某某聘為嘉應制藥常務副總經理。此舉再度引發老虎匯抗議，馮彪認為新南方醫療在明知老虎匯反對提名黃某某擔任公司重要職位的任命，仍在玩弄文字游戲，一而再，再而三地違反雙方之間的約定。新南方醫療在獲得老虎匯表決權委托、取得董事會多數席位后，主觀上就是迎合股份轉讓方股東意愿，讓老虎匯代表參與公司經營管理的要求落空，老虎匯萌生了收回表決權委托的想法。

徐勝利在接受證券時報記者采訪時表示，公告所稱“黃某某”就是動手事件中的黃利兵。由此可見，黃利兵為新南方、朱拉伊陣營人員。

“雙方的主要矛盾點就在于對黃利兵的提名和任命，因為老虎匯方面對黃利兵不認可。而這也是黃利兵對我動手的原因，因為我是老虎匯這一方的代表，我們私下里沒有個人恩怨。”徐勝利還告訴記者，在關注函回復公告披露后，已經引起了新南方的不滿，接下來公司可能很快就會召開董事會，商議解聘他的董秘一職。

內斗雙方各執一詞

8月27日，馮彪以嘉應制藥董事、副董事長及老虎匯股東代表的身份向相關部門進行了匯報，并將上述匯報材料發送給新南方醫療，要求其于2021年9月10日前予以明確回復及糾正。9月11日，老虎匯向新南方醫療送達了《關于解除〈表決權委托協議〉的函》并通知了上市公司。

對于上述事件經過，馮彪、徐勝利及獨立董事肖義南認為：本次事件系股東與收購方就上市公司重要職位人選的安排引發的糾紛，受托方新南方醫療接受老虎匯表決權委托后又接受轉讓股份的股東擔任高管的訴求，導致矛盾產生，新南方醫療作為收購方應本著從尊重現有股東的利益出發，嚴格按照公司治理準則要求，妥善處理股份轉讓方利益，讓其順利退出，減少紛爭；同時認為公司在內部控制、治理結構方面存在諸多問題，公司董事會運行不暢，嚴重損害了公司及股東利益；老虎匯及新南方醫療作為現有股東(或未來股東)應利用好各自資源優勢，共同帶領公司發展邁向一個新的臺階。

作為事件的另一方，新南方醫療則認為，老虎匯所提出的解約理由不符合《表決權委托協議》。新南方醫療表示，《備忘錄》并不是簽署《表決權委托協議》的前提，老虎匯推薦董事席位數與總經理人選發生變化實際上得到了老虎匯的認可與支持，公司現有的董事會成員結構與總經理人選，是包括老虎匯在內的多方股東協商的結果，老虎匯的正當利益并未受到損害，除了老虎匯提出的部分要求因未得到大多數股東認可而未實施外，不存在老虎匯所說的股東之間、董事之間及高級管理人員之間有重重矛盾的情況。

新南方醫療還表示，與老虎匯在《表決權委托協議》中明確約定了該表決權委托為不可撤銷的委托，現老虎匯在沒有任何合理理由的情況下，要求解除不可撤銷的表決權委托，不符合證券市場需要普遍遵守的誠信原則，不利于證券市場的健康發展。但是，其又表示，盡管如此，新南方醫療認可老虎匯提出的解除《表決權委托協議》在法律上的應有效力。