正在“闖關(guān)”A股IPO的深圳市達(dá)科為生物技術(shù)股份有限公司(“達(dá)科為”)因其特別的股東構(gòu)成而成為市場關(guān)注焦點(diǎn)。

據(jù)招股書顯示，達(dá)科為第一大股東為“95后”，出生于1995年的吳映潔直接持有公司926.79萬股股份，持股比例為15.455%，目前就讀于加利福尼亞大學(xué)洛杉磯分校；第五大股東為“00后”，出生于2005年的何政龍持有達(dá)科為463.4萬股股份，持股比例為7.73%。

針對(duì)上述兩人是否參與公司治理，達(dá)科為在回復(fù)時(shí)表示，吳映潔和何政龍目前未在公司擔(dān)任任何職務(wù)，未參與公司治理。

“95后、00后”低調(diào)亮相資本市場

公開資料顯示，達(dá)科為于1999年11月4日由吳慶軍、何俊峰共同出資設(shè)立，先后經(jīng)歷七次增資，于2016年整體變更為股份有限公司，也就在這一年，吳映潔、何政龍出現(xiàn)在了股東名列。其中，吳慶軍與吳映潔為父女關(guān)系，何俊峰與何政龍是父子關(guān)系。

截至招股書簽署之日，吳慶軍直接持有公司6,837,917股股份，持股比例為11.4028%；同時(shí)，吳慶軍通過鯤鵬聚賢控制公司15.1519%的股權(quán)，且擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)。吳映潔直接持有公司9,267,900股股份，持股比列為15.4550%，為公司第一大股東。吳慶軍父女二人通過直接及間接方式合計(jì)控制公司42.01%的股份，為公司的實(shí)際控制人。

不過，年僅26歲的吳映潔并未在達(dá)科為擔(dān)任任何職務(wù)，亦不參與公司治理，目前仍是一名在校學(xué)生。

2016年1月，吳映潔與吳慶軍簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，在行使股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時(shí)，吳映潔與吳慶軍保持一致意見并采取一致行動(dòng)，有效期為五年。

協(xié)議到期后，二人又于2021年1月再次簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，吳映潔作為吳慶軍的一致行動(dòng)人，在決定公司日常經(jīng)營管理事項(xiàng)時(shí)，行使股東權(quán)利，特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時(shí)，吳映潔與吳慶軍采取一致行動(dòng)，協(xié)議有效期為長期。

根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議》約定，吳映潔未按照協(xié)議約定行使提案權(quán)或表決權(quán)的，則其違反承諾而作出的意思表示無效，其表決意見仍應(yīng)以吳慶軍確定的意見為準(zhǔn)并以此為準(zhǔn)計(jì)入最終表決結(jié)果。

而另一位“未成年”股東——何政龍持有公司4,633,950股股份，持股比例為7.7275%，為第五大股東，其父何俊峰持有公司7,723,270股股份，持股比例為12.8792%，且擔(dān)任公司副董事長、副總經(jīng)理。

公司表示，根據(jù)原國家工商行政管理總局頒布的《關(guān)于未成年人能否成為公司股東問題的答復(fù)》(工商企字[2007]131號(hào))規(guī)定：“《公司法》對(duì)未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。”根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《中華人民共和國民法通則》(已廢止)，未成年人的父母是未成年人的監(jiān)護(hù)人。據(jù)此，何政龍具備成為公司股東的資格，其股東權(quán)利可以由其法定代理人何俊峰代為行使。

值得一提的是，截至招股說明書簽署之日，公司第一大股東吳映潔持有公司15.4550%的股份，第二大股東鯤鵬聚賢持有公司 15.1519%的股份，持股比例相近且均未超過30%，故公司無控股股東。

對(duì)此，公司曾在招股書中坦言，公司的實(shí)際控制人為吳慶軍與吳映潔，且吳慶軍擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，能夠?qū)蓶|大會(huì)、董事會(huì)、公司的經(jīng)營決策等事項(xiàng)造成重大影響。

本次發(fā)行完成后，吳慶軍和吳映潔仍為公司的實(shí)際控制人。如果其利用控制地位對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)管理、人事任免、利潤分配等重大事項(xiàng)實(shí)施不利影響，可能會(huì)損害公司或其他股東的利益。

年?duì)I收過億 實(shí)控人僅為募資3000萬簽署對(duì)賭協(xié)議

據(jù)招股書披露，達(dá)科為本次IPO擬向社會(huì)公眾公開發(fā)行不超過1998.90萬股，擬募集資金8億元。而在此次沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO之前，公司曾于2016年7月18日起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，于2019年2月13日起終止掛牌。

在新三板掛牌期間，達(dá)科為的督導(dǎo)券商、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律所分別為華創(chuàng)證券、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京德和衡(前海)律師事務(wù)所。而此次創(chuàng)業(yè)板IPO變?yōu)橹刑靽蛔C券有限公司、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京市中倫律師事務(wù)所，中介機(jī)構(gòu)被替換。

在新三板摘牌后一年多，2020年8月28日，公司向貴陽中天、深圳佳匯發(fā)行117萬股股票，其中，向貴陽中天發(fā)行70.20萬股，每股價(jià)格為人民幣25.64元；向深圳佳匯發(fā)行46.80萬股，每股價(jià)格為人民幣25.64元，共募集資金3000萬元。

一天后，公司、吳慶軍、吳映潔與貴陽中天、深圳佳匯就本次增資簽署了《關(guān)于深圳市達(dá)科為生物技術(shù)股份有限公司之增資協(xié)議》；此外，公司、吳慶軍、吳映潔與貴陽中天、深圳佳匯分別簽署了《關(guān)于深圳市達(dá)科為生物技術(shù)股份有限公司之增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》《關(guān)于深圳市達(dá)科為生物技術(shù)股份有限公司之增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議(2021年)》。

其中，雙方約定，若公司未能在2022年12月31日前向中國境內(nèi)A股有權(quán)上市審核機(jī)構(gòu)遞交合格上市的申請(qǐng)材料并獲得受理，或者由于公司自身原因違反屆時(shí)有效的中國境內(nèi)A股上市規(guī)則而導(dǎo)致其不能在2022年12月31日前向中國境內(nèi)A股有權(quán)上市審核機(jī)構(gòu)遞交合格上市的申請(qǐng)材料，則投資人有權(quán)自行選擇要求實(shí)際控制人回購或向?qū)嶋H控制人以外的任意第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或部分公司股權(quán)以及該等股權(quán)因轉(zhuǎn)增、送股等而衍生的股權(quán)。

雖然在補(bǔ)充協(xié)議上約定，該等條款在提出上市申請(qǐng)時(shí)終止，但若上市申請(qǐng)被否決，或者上市申報(bào)材料被撤回，則相關(guān)對(duì)賭協(xié)議條款的效力將自行恢復(fù)。

對(duì)此，公司也在招股書中坦言，如觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議恢復(fù)條件，將可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人履行對(duì)賭條款，從而對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層和日常經(jīng)營穩(wěn)定造成不利影響。

而對(duì)于此次公司此次創(chuàng)業(yè)板IPO是否與對(duì)賭協(xié)議有關(guān)，以及公司能否保證如期上市等問題，達(dá)科為在回復(fù)時(shí)表示，“公司上市規(guī)劃系根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況及發(fā)展階段確定，并將按照監(jiān)管要求推進(jìn)上市工作”。

研發(fā)費(fèi)用大幅下降 預(yù)算最高研發(fā)項(xiàng)目“已終止”

作為一家專注于生命科學(xué)研究服務(wù)及病理診斷領(lǐng)域的專業(yè)提供商，公司主要業(yè)務(wù)涉及生物學(xué)和生物醫(yī)學(xué)，包括生命科學(xué)研究用儀器和試劑、醫(yī)療設(shè)備和診斷試劑等產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)。

數(shù)據(jù)顯示，2018-2021年3月31日，公司分別實(shí)現(xiàn)營收3.30億元、4.35億元、6.05億元及1.77億元；歸母凈利潤分別為1127.04萬元、1382.96萬元、8133.45萬元及2329.14萬元；扣非凈利潤分別為1024.25萬元、1186.66萬元、7547.65萬元及2000.97萬元。

其中，生命科學(xué)研究產(chǎn)品分別實(shí)現(xiàn)收入2.79億元、3.71億元、4.71億元及1.41億元，分別占比85.07%、85.62%、78.06%及79.73%，為公司主要收入來源。

值得一提的是，2020年及2021年一季度，公司于2020年自主研發(fā)用于核酸檢測樣本收集及儲(chǔ)存的病毒保存試劑產(chǎn)品分別實(shí)現(xiàn)收入5260.37萬元、1651.71萬元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的8.71%、9.34%，是公司同年第二大收入來源。

不過，公司也在招股書中坦言，隨著新冠疫情被控制以及新冠產(chǎn)品價(jià)格下降等因素的影響，其對(duì)公司的收入貢獻(xiàn)可能減少，該部分收入存在不可持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)。

記者注意到，在公司新冠產(chǎn)品上市的2020年，公司凈利潤大幅增加488.12%，但研發(fā)費(fèi)用卻大幅下降，開始低于同行平均水平。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為1613.01萬元、2425.41萬元、2172.25萬元和690.89萬元，占營業(yè)收入的比例分別為4.89%、5.57%、3.59%和3.90%。而同行可比公司研發(fā)費(fèi)用率的平均值分別為3.18%、3.75%、4.46%及6.21%。

可以看出，2020年研發(fā)費(fèi)用金額同比下降10.44%，研發(fā)費(fèi)用率開始低于同行平均水平。對(duì)此，達(dá)科為回復(fù)稱，公司研發(fā)費(fèi)用的波動(dòng)主要受研發(fā)項(xiàng)目情況影響，具有合理性。

記者注意到，截至招股書簽署之日，公司取得了15項(xiàng)軟件著作權(quán)和97項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利21項(xiàng)。在研項(xiàng)目51個(gè)，其中有15項(xiàng)未完成，1項(xiàng)被終止。

該終止項(xiàng)目是智能醫(yī)學(xué)的手術(shù)機(jī)器人項(xiàng)目，整體預(yù)算為2000萬元，2018年-2021年3月31日分別花銷151.67萬元、410.79萬元、1.57萬元及1.26萬元，累計(jì)達(dá)到565.29萬元，是所有研發(fā)項(xiàng)目中預(yù)算最高的。

達(dá)科為也在招股書中坦言，公司在新產(chǎn)品研發(fā)過程中，若不能精準(zhǔn)把握行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)的發(fā)展趨勢(shì)，技術(shù)路線出現(xiàn)偏差，研發(fā)進(jìn)程緩慢，將導(dǎo)致公司面臨研發(fā)失敗及前期研發(fā)投入無法收回的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也可能面臨在研產(chǎn)品定位偏差、創(chuàng)新不足等導(dǎo)致產(chǎn)品商業(yè)價(jià)值較低的風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)公司核心競爭力造成不利影響，進(jìn)而對(duì)公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

子公司多次受行政處罰

記者注意到，達(dá)科為的控股子公司——深圳市達(dá)科為醫(yī)療科技有限公司曾因向血站銷售的接觸式速凍箱結(jié)構(gòu)及組成與該產(chǎn)品原醫(yī)療器械注冊(cè)證限定不符，而被沒收違法經(jīng)營的醫(yī)療器械“接觸式速凍箱”一臺(tái)(貨值金額39萬元)并處以罰款39萬元。

另外，達(dá)科為子公司還涉及多起稅務(wù)行政處罰事件。

據(jù)招股書披露，達(dá)科為共有14家控股子公司(包括8家一級(jí)子公司、5家二級(jí)子公司、1家三級(jí)子公司)、2家參股公司、12家分公司。

公司子公司曾存在16起因丟失已開具發(fā)票、未按規(guī)定保存和報(bào)送開票數(shù)據(jù)等受到稅務(wù)部門處罰的情形。其中，北京達(dá)科為14起、上海行健雅生物技術(shù)有限公司與北京行健雅生物技術(shù)有限公司分別1起。

達(dá)科為稱，這是由于客戶數(shù)量較多，日常經(jīng)營過程中公司在向客戶開具增值稅發(fā)票并寄送發(fā)票的過程中客觀上存在少量發(fā)票因轉(zhuǎn)交過程疏漏而遺失、客戶收到發(fā)票后保管不善丟失，未按規(guī)定保存和報(bào)送開票數(shù)據(jù)等情形。

公司強(qiáng)調(diào)，該相關(guān)處罰金額較小且公司已積極整改，不屬于重大違法違規(guī)，不會(huì)對(duì)公司本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大不利影響。

招股書顯示，北京達(dá)科為主要從事生命科研試劑銷售，2020年及2021年一季度凈利潤分別為2663.23萬元、1064.42萬元；北京行健雅主要提供科研實(shí)驗(yàn)服務(wù)，從事技術(shù)服務(wù)、推廣等，同期凈利潤分別為225.42萬元、-25.05萬元；上海行健雅主要提供科研實(shí)驗(yàn)服務(wù)，從事生物科技、儀器儀表的技術(shù)開發(fā)等，同期凈利潤分別為28.60萬元、3.10萬元。