A股史上第三波獨董辭職潮來了嗎

因為康美案一審判決而引發(fā)的上市公司獨董辭職潮越演越烈，目前尚未有結(jié)束跡象。

上市公司獨立董事似乎正成為風險顯著大于收益的職位。

記者注意到，尚不能明確，這一波辭職熱能否演變?yōu)锳股歷史上的第三波獨董辭職潮。

事件

康美藥業(yè)5名獨董被判

承擔上億連帶賠償責任

11月12日，康美藥業(yè)證券特別代表人訴訟作出一審判決，判決結(jié)果顯示，康美藥業(yè)作為上市公司，承擔24.59億元的賠償責任；公司實際控制人馬興田夫婦及邱錫偉等4名原高管人員組織策劃實施財務造假，承擔100%的連帶賠償責任；13名高管按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的連帶賠償責任。廣東正中珠江會計師事務所被判決承擔100%的連帶賠償責任。

讓市場頗為震驚的是，5位獨立董事（其中4人為大學教授）被判承擔上億元民事賠償連帶責任：江鎮(zhèn)平、李定安承擔20%連帶責任（折合4.918億元）； 張弘承擔10%連帶責任（折合2.459億元）；郭崇慧、張平承擔5%連帶責任（折合1.2295億元）。

4名大學教授分別為李定安（華南理工大學教授）、張弘（西南政法大學教授）、郭崇慧（大連理工大學教授）、張平（華南理工大學副教授）。

每年在康美藥業(yè)擔任獨董所獲的酬勞僅十萬元左右。卻因為康美藥業(yè)財務造假案件，每人被判上億元的連帶賠償。

這起訴訟為獨立董事敲響了警鐘，以往光拿薪酬不負責任的時代已經(jīng)畫上了句號。

獨立董事張平與郭崇慧同期進入康美藥業(yè)擔任獨立董事，但2020年6月因為個人原因卸任。2018年、2019年、2020年從康美藥業(yè)獲得的稅前報酬分別為7萬元、12.01萬元、5.09萬元，平均每年收入8萬元，判決需承擔約1.23億元的連帶責任。

實際上，在2020年5月，以上5位獨董已被證監(jiān)會給予行政處罰，其中江鎮(zhèn)平、李定安處以20萬元罰款，張弘、郭崇慧、張平處以15萬元罰款。獨立董事張平也于處罰決定公示后，即2020年6月主動卸任獨立董事。截至2021年5月，依然在任的獨立董事只有江鎮(zhèn)平、郭崇慧、賴小平三人。

影響

最近10天A股24家公司

已有25名獨董申請辭職

法院對康美藥業(yè)獨董的判決，讓整個市場都對獨董進行更深層次的思考。自2001年A股推行獨立董事以來，迄今經(jīng)歷了20年。從康美藥業(yè)財務造假，5位獨董被判過億元的連帶責任來看，隨著獨董制度越來越完善，獨董對應的法律風險正越來越大。

最近一年時間，A股大約有60名獨董被罰，罰款總額達476萬元；此外，滬深交易所也對110名獨董作出了紀律處分。

該判決落地后，上市公司迅速出現(xiàn)一波獨董“辭職潮”。

11月20日，記者通過巨潮資訊網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，又有6家上市公司發(fā)布關于獨董辭職的公告，分別是宇信科技、科新發(fā)展、眾信旅游、光弘科技、金花股份和優(yōu)博訊。上述6家上市公司的獨董多是因個人原因辭職，少數(shù)是因為任期屆滿或擬受聘為上市公司的其他崗位。截至記者發(fā)稿，又有一家錦富技術公司的獨董辭職。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，從11月12日至今，已有24家上市公司發(fā)布了25名獨董的辭職公告。其中，大部分獨董因個人原因申請辭職，引發(fā)了市場廣泛的熱議。

根據(jù)不完全統(tǒng)計，11月份至今，公告獨董辭職的A股上市公司數(shù)量為33家，同比增加57%，環(huán)比增加達65%。

2021年獨董辭職人數(shù)目前已刷新近年來新高，超過700人。2018年至2020年，每年獨董辭職人數(shù)分別為503人、497人、679人。

調(diào)查

2020年平均薪酬約8.4萬

學院派獨董扎堆上市公司

市場注意到，在康美案一審判決中，此前被稱為公司花瓶的獨董突然成了高風險的職業(yè)，好象懷里換了個煤氣罐，為避免天價連帶賠償責任，毅然選擇紛紛辭職。

那么A股上市公司獨董每年的平均薪酬是多少呢？

據(jù)記者統(tǒng)計，Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年度A股獨立董事的平均薪酬約8.4萬元。其中，A股獨董當中薪酬最高的為君實生物獨董陳列平，2020年陳列平獲得的稅前報酬總額約543.08萬元。

2019年末，A股上市公司的獨董人數(shù)達1.2萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.1萬元。通過比較可以發(fā)現(xiàn)，A股獨董每年的平均薪酬相對穩(wěn)定，不足10萬元。

記者注意到，結(jié)合近三年獨董薪酬情況，20萬元以上年薪的獨董占比在4%左右，在10萬至20萬元之間的獨董占比在25%左右，4萬至10萬元之間的約61%，而10%左右的獨董年薪在4萬元以下。在大類行業(yè)中，金融類上市公司獨董薪酬普遍較高。與金融類上市公司獨董薪酬形成較大反差的是，以2019年為例，A股公司中將近八成獨董的全年薪酬在10萬元以下，甚至將近有200名獨董的薪酬在1000至10000元之間。

在采訪中記者發(fā)現(xiàn)，以2017年為例，A股上市公司獨董總數(shù)約10856人，排除期滿離任、期內(nèi)離職等情況引起的人數(shù)變化，當年A股上市公司實際獨董人數(shù)約為7300人。

記者注意到，在獨董的龐大群體中，以高校教師、行業(yè)協(xié)會負責人、律師和會計師等四大群體人數(shù)最多。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年度獨立董事年齡分布的中位數(shù)為54歲，60后、70后為獨立董事群體的中堅力量。最年長的獨立董事已83歲，共6人，而年齡最小的獨立董事僅32歲，同樣為6人。

2017年數(shù)據(jù)顯示，各大公司越來越傾向于邀請碩士以上學歷水平的人群擔任獨立董事一職，2016年獨董構(gòu)成中，碩博占比高達73%，其中40%的獨董為博士生，本科以下學歷僅占3%。

A股上市公司的獨董來自哪些高等院校呢？記者手頭一份材料顯示，截至2015年12月2日，A股上市公司中設置獨董職位近9000個，其中，有近3000位獨董是由高等院校的在任或曾任教授兼任，占比近1/3。這些教授供職的高校既有北京大學、清華大學、上海交通大學這樣的全國性知名學府，也不乏浙江財經(jīng)學院、西北政法大學等地方院校的身影。

觀察

獨董承擔的法律風險不斷走高

第三次獨董辭職潮正在出現(xiàn)？

今年以來，不少獨董對上市公司相關決議投出了反對票或是棄權(quán)票。之所以出現(xiàn)這種現(xiàn)象，即獨董所承擔的法律風險不斷走高。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，獨董制度越來越完善，法律責任（變得）清晰，而很多獨董的報酬并不高，要參加董事會的幾乎所有會議，時間成本高，法律風險越來越大，有些獨董為了自保投出棄權(quán)票或是反對票。

獨董與上市公司畢竟是聘任關系，要捅破這一層窗戶紙，董登新建議，應該建立一個第三方的獨董候選人專家?guī)臁Ｉ鲜泄久磕晟辖华毝M，由有關部門統(tǒng)一支付獨董的報酬。只有割斷了獨董與上市公司之間的經(jīng)濟利益關系，獨董才能真正實現(xiàn)從人格到經(jīng)濟上真正獨立，發(fā)揮獨董監(jiān)督、審核職責，盡到法定義務。

A股獨董制度自2001年設立以來，已經(jīng)歷了20年的大發(fā)展，此前經(jīng)歷了兩次獨董辭職潮。

第一次是官員獨董辭職潮。

2013年10月19日，組織部門下發(fā)《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》，要求各地限期對黨政領導干部違規(guī)在企業(yè)兼職（任職）進行清理。

當年7月初，組織部門有關負責人就上述政策發(fā)布“答記者問”，披露《意見》下發(fā)后，全國共清理黨政領導干部在企業(yè)兼職40700多人次，其中省部級干部229人次，不少正是獨董。

《意見》的威力在2014年快速顯現(xiàn)，并于1月、3月和5月逐步達到高潮。據(jù)記者統(tǒng)計，自2013年10月至2014年7月，滬深兩市已有將近300名獨董辭職。

第二次是高校獨董辭職潮 。

2015年11月初，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》，要求各高校遵照執(zhí)行組織部門“18號文”等文件要求。伴隨《通知》的層層傳達，多數(shù)學校被要求在11月份將情況上報，這成為11月中旬開始的高校獨董辭職潮最直接的導火索。

僅從浙江上市公司的辭職獨董看，就包括了中國人民大學法學院副教授、博威合金獨董石佳友，浙江大學藥學院副院長、佐力藥業(yè)獨董楊波，中國青年政治學院法律系主任、陽光照明獨董林維，浙江工業(yè)大學經(jīng)貿(mào)管理學院副院長、雙環(huán)傳動獨董杜群陽，山東大學機械學院數(shù)控中心主任、弘訊科技獨董張承瑞等。根據(jù)同花順數(shù)據(jù)整理，當年11月27日至12月底，共計有274位獨立董事離職。

由康美案所引發(fā)的A股獨董“辭職潮”，能不能演變?yōu)锳股歷史上的第三次，目前還沒有明確答案。