近日，欲沖刺創業板的浙江野風藥業股份有限公司（簡稱“野風藥業”）更新了招股書，并公開回復了深交所問詢。記者注意到，報告期（指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，下同）內，野風藥業研發費用整體呈現增長趨勢。不過，截至招股書簽署日，野風藥業僅有5項發明專利。此外，野風藥業還存在和關聯方多次進行資金拆借、和供應商直接發生多起“轉貸”行為等財務內控方面的問題。

研發費用整體增長銷售費用引發關注

據招股書披露，野風藥業的主營業務為特色原料藥及醫藥中間體的研發、生產和銷售。財務數據顯示，野風藥業報告期內的營業收入分別為28254.28萬元、38238.99萬元、36201.47萬元和17508.14萬元，其中2020年同比下滑5.33%。

野風藥業在招股書中表示，作為一家高新技術企業，公司歷來重視研發工作及產品質量，相關產品和工藝技術獲得了較高的外部認可。記者注意到，報告期內，野風藥業的研發費用分別為732.48萬元、975.82萬元、1288.56萬元和627.71萬元，分別占當期營業收入的2.59%、2.55%、3.56%和3.59%，雖2019年占比有所下滑，但整體呈上升趨勢。

值得關注的是，截至招股書簽署日，野風藥業僅有5項發明專利，其中2項是野風藥業自主研發所得、3項為野風藥業和其它公司或高校合作研發所得。此外，從專利獲得的時間來看，最晚的1項獲得時間為2016年8月，也就是說，野風藥業近6年未獲得任何發明專利。另外，野風藥業無任何新型實用及外觀設計專利。

相比之下，2018年和2019年野風藥業的銷售費用遠高于同期研發費用，分別為3116.44萬元和3190.40萬元。記者注意到，該筆支出主要用在野風藥業子公司浙江康吉爾藥業有限公司（簡稱“康吉爾”，2019年10月被剝離）身上，2018年和2019年康吉爾市場推廣費高達2263.42萬元和2283.05萬元，主要是參與各類專業會議的會務費、學術推廣費、營銷咨詢服務費等。對此，深交所要求野風藥業，解釋說明康吉爾是否存在違規推廣、商業賄賂等情形。

野風藥業公開回復稱，2018年康吉爾支出的會議及學術推廣費、營銷咨詢服務費、品牌維護服務費分別為565.62萬元、1050.74萬元和490.74萬元；2019年支出的上述同類費用分別為532.00萬元、1171.02萬元和461.60萬元。2018年和2019年康吉爾分別舉辦了56場和52場學術會議，平均每場費用為10.10萬元和10.23萬元。野風藥業認為，和同行業公司對比，康吉爾學術會議支出不存在明顯差異，因此不存在違規推廣及商業賄賂的情形。

與供應商頻發“轉貸”和關聯方屢次拆借

目前，野風藥業采購的主要原材料為藜蘆酮、二甲氧基多巴等，主要來自山東泓瑞醫藥科技股份公司（簡稱“山東泓瑞”）。報告期內，野風藥業對山東泓瑞的采購金額分別為6457.37萬元、9045.34萬元、10557.38萬元和6279.62萬元，分別占當期采購總金額的44.80%、47.62%、57.40%和64.78%，在原材料采購方面較為依賴山東泓瑞。

記者注意到，除了日常經營合作外，野風藥業和山東泓瑞之間還存在多起“轉貸”行為。2018年至2020年，野風藥業通過山東泓瑞及其實際控制方獲取的銀行“轉貸”總額分別為5570萬元、4780萬元和4270萬元，累計金額達1.46億元，“轉貸”次數累計高達23次。此外，2018年9月，康吉爾還通過浙江森蘭包裝科技有限公司獲取了915萬元銀行貸款。

與此同時，野風藥業報告期內還存在與關聯方或第三方直接進行資金拆借的情況。2018年野風藥業向杭州標霸貿易有限公司借出1000萬元，2019年收回；2020年野風藥業向浙江野風醫療器械有限公司借出450萬元，并在該年度收回。此外，2018年野風藥業向實際控制人俞蘠的父親俞國生借款2800萬元，2018年和2019年相繼歸還；2019年度野風藥業分別向浙江森蘭包裝科技有限公司和浙江科冠聚合物有限公司借款150萬元和150萬元，并在該年度歸還。

對此，深交所對野風藥業財務內控合規性進行質疑，并要求野風藥業說明拆借資金的具體用途，是否存在無商業實質的資金往來或利益輸送情形。說明“轉貸”事項形成的原因、資金流向、具體用途、是否存違法違規及被行政主管機關處罰的風險等。

對于“轉貸”事項的形成，野風藥業稱，報告期內公司經營業績增長較快，營運資金需求較大，在向銀行申請流動資金貸款的過程中，為滿足貸款銀行受托支付要求，公司需要通過供應商等取得銀行貸款，以獲取資金用于公司日常經營開支。野風藥業進一步表示，公司“轉貸”行為并未給相關銀行造成任何實際損失，公司已取得相關貸款銀行出具的說明；公司報告期內未因上述“轉貸”行為受到行政處罰或刑事處罰。業內人士稱，在IPO審核過程中，“轉貸”問題一直是發審機構和監管部門關注的重點，IPO企業需完善公司相關制度和管理，加強內部控制。

在解釋資金拆借行為時，野風藥業表示，公司3次資金借入均是因為子公司資金緊張，借款用于償還銀行貸款。而公司2次拆出資金主要用于相關單位的日常經營活動，為關聯方提供短期營運資金支持。

實控人與關聯方關系密切資金往來總額逾億元

在問詢中，深交所還要求保薦機構和申報會計師，說明對野風藥業及其控股股東、實控人及其配偶、野風藥業主要關聯方、董監高、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶流水的具體核查情況。記者注意到，報告期內，野風藥業實控人俞蘠和各關聯方之間資金往來較為頻繁，招股書并沒有進行相關情況詳細披露。

2014年9月，俞蘠及其合作伙伴共同成立了浙江金麥穗互聯網金融信息服務有限公司（簡稱“金麥穗金融”），從事“P2P”理財業務，俞蘠持股51.52%，為金麥穗金融第一大股東，并擔任該公司董事長。2018年以來，國家對于“P2P”網絡借貸平臺監管力度顯著加強，金麥穗金融于2018年下半年開展資金清退工作。自2018年6月開始，至2019年12月完成清退，野風藥業控股股東野風集團有限公司（簡稱“野風集團”）不斷給金麥穗金融墊付支持資金，合計金額約2.45億元。

值得注意的是，野風集團為金麥穗金融墊付的資金并非來自現有資金，而是出售股票、資產證券化產品和銀行借款。此外，俞蘠報告期內與野風集團合計發生109筆資金往來，主要原因是在野風集團資金不足時，俞蘠個人向集團提供借款，在野風集團資金寬松時向俞蘠歸還借款，報告期內俞薔累計凈收回野風集團欠款4258.41萬元。

在問詢回復中，野風藥業主動披露，報告期內與實控人俞蘠發生金額較大或往來頻繁的自然人（合計金額為1000萬元以上）共7人，其中田祚樂（系俞蘠司機，野風集團員工）引起了記者的注意。報告期內，俞蘠共有3張銀行卡與田祚樂發生資金往來，共發生收入16筆，總金額為4040.69萬元；共發生支出67筆，總金額為4264.42萬元。

值得關注的是，俞蘠日常生活消費及往來中較多資金通過田祚樂支付，包括日常社交應酬、購買禮品、購買奢侈品、進出高檔場所消費等。野風集團與無關聯第三人存在債權債務關系，由于野風集團曾經借用過俞蘠資金，因此該部分借款利息經與債務人溝通，由田祚樂收回后直接轉給了俞蘠。此外，在俞蘠與田祚樂賬戶存在當日支出，當日或隔天即收回錢款的情況，涉及金額340萬元。野風藥業對此表示，該部分資金多為打款失誤導致。

記者研讀回復材料還發現，為了保持金麥穗金融“P2P”平臺擁有較好的業務規模和經營流水，田祚樂曾以自己的名義發借款標的，俞蘠購買在平臺上的P2P標的產品。田祚樂后將其在平臺上籌集到的資金轉給俞蘠，繼而相關資金用于俞蘠繼續進行購買平臺上的其他標的產品。在田祚樂發布的借貸產品到期后，俞蘠又將相關款項資金打給田祚樂用于其歸還平臺借款。2018年至2019年，為了保持該“P2P”平臺資金的流動及交易活躍量，俞蘠通過田祚樂賬號多次循環操作，由此發生了35筆資金往來，支出和收入資金近7000萬元。記者還注意到，俞蘠與田祚樂大額收支往來差額為凈支出資金223.73萬元。野風藥業稱，主要是俞蘠為田祚樂報銷相關費用、野風集團墊付的關聯方借款利息等。