深交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對(duì)新華都購(gòu)物廣場(chǎng)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新華都” )的關(guān)注函，公司2月29日披露公告稱擬對(duì)收購(gòu)久愛(ài)致和(北京)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“久愛(ài)致和”)、久愛(ài)(天津)科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“久愛(ài)天津”)、瀘州聚酒致和電子商務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瀘州致和”)形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備4.53億元。但公司此前披露的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.6億元至4.2億元，與本次披露預(yù)計(jì)計(jì)提金額存在差異。深交所中小板公司管理部要求公司說(shuō)明兩次商譽(yù)減值準(zhǔn)備預(yù)計(jì)金額存在差異的原因等問(wèn)題，并要求公司核實(shí)前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

2015年12月17日，新華都發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買久愛(ài)致和100%股權(quán)、久愛(ài)天津100%股權(quán)、瀘州致和100%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，久愛(ài)致和100%股權(quán)作價(jià)1.47億元，增值率1579.89%，形成商譽(yù)1.24億元；久愛(ài)天津100%股權(quán)作價(jià)2.23億元，增值率1133.06%，形成商譽(yù)1.85億元；瀘州致和100%股權(quán)作價(jià)3.90億元，增值率3249.15%，形成商譽(yù)3.69億元；合計(jì)作價(jià)為7.60億元，其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)3.00億元，股票對(duì)價(jià)4.60億元。

同時(shí)，新華都通過(guò)向陳發(fā)樹、陳志勇、國(guó)磊峰、新華都集團(tuán)、新華都員工持股計(jì)劃和西藏聚久致和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)6.16億元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格100%，其中向陳發(fā)樹、陳志勇、國(guó)磊峰、新華都集團(tuán)、新華都員工持股計(jì)劃和西藏聚久致和募集資金金額分別不超過(guò)2.89億元、5000萬(wàn)元、1056萬(wàn)元、1.80億元、6564.80萬(wàn)元、2112.00萬(wàn)元。本次募集配套資金擬發(fā)行股份的價(jià)格為7.04元/股，配套融資的發(fā)行數(shù)量不超過(guò)8750.00萬(wàn)股。

此次交易事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)信證券在報(bào)告中表示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅脨?ài)致和、久愛(ài)天津和瀘州致和成為新華都的全資子公司。如果標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)預(yù)期業(yè)績(jī)目標(biāo)，公司將形成新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，并有助于改善公司的整體經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，提升公司整體價(jià)值，為股東帶來(lái)更好的回報(bào)。

以下為全文：

關(guān)于對(duì)新華都購(gòu)物廣場(chǎng)股份有限公司的關(guān)注函

中小板關(guān)注函【2020】第 157 號(hào)

新華都購(gòu)物廣場(chǎng)股份有限公司董事會(huì)：

2020 年 2 月 29 日，你公司披露《關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告》稱，擬對(duì)收購(gòu)久愛(ài)致和(北京)科技有限公司、久愛(ài)(天津)科技發(fā)展有限公司、瀘州聚酒致和電子商務(wù)有限公司形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備 45，266.47 萬(wàn)元。

我部對(duì)上述事項(xiàng)表示高度關(guān)注。請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真自查并做出說(shuō)明：

1、你公司董事會(huì)在審議上述減值事項(xiàng)時(shí)，董事徐潘華投棄權(quán)票，棄權(quán)原因系“對(duì)于減值測(cè)試具體方法和結(jié)果建議公司需要進(jìn)一步和評(píng)估師做相關(guān)分析工作，特別是對(duì)于有不同看法的事項(xiàng)以及處理方法”。

請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露在測(cè)算商譽(yù)減值金額時(shí)與評(píng)估師存在的主要分歧，并說(shuō)明你公司的測(cè)算方法及計(jì)提金額是否合理。

2、2020 年 1 月 23 日，你公司披露《業(yè)績(jī)預(yù)告》稱，預(yù)計(jì)需要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備 3.6 億元至 4.2 億元，與本次披露預(yù)計(jì)計(jì)提金額存在差異。

(1)請(qǐng)具體說(shuō)明兩次商譽(yù)減值準(zhǔn)備預(yù)計(jì)金額存在差異的原因，并列表對(duì)比兩次測(cè)算過(guò)程中關(guān)鍵假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)。同時(shí)，請(qǐng)核實(shí)你公司前期信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

(2)本次披露的公告顯示，預(yù)計(jì)資產(chǎn)可收回金額為 22，747.94 萬(wàn)元。請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露本次資產(chǎn)可收回金額的測(cè)算過(guò)程，并以列表的方式披露相關(guān)參數(shù)的選取，包括但不限于折現(xiàn)率、預(yù)測(cè)期、各預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、凈利率等。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，并在 2020 年 3 月 6 日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)廈門證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

中小板公司管理部

2020 年 3 月 3 日