停牌兩日，乾景園林(603778)易主事項(xiàng)的接盤方浮出水面，為國晟能源股份有限公司(以下簡稱“國晟能源”)。據(jù)了解，本次易主采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓+定增募資的方式進(jìn)行，國晟能源擬以2.12億元受讓回全福、楊靜持有的8%公司股份，同時(shí)擬全額認(rèn)購公司不超過4.69億元定增。值得一提的是，本次交易不僅涉及控制權(quán)變更，乾景園林還一口氣買下接盤方旗下7家公司51%或100%股權(quán)，以此來向光伏行業(yè)轉(zhuǎn)型。在易主消息刺激下，11月10日復(fù)牌后，乾景園林“一”字漲停。

易主刺激股價(jià)漲停

在迎來新主的刺激下，乾景園林11月10日“一”字漲停。

交易行情顯示，11月10日，乾景園林全天死死封住漲停，報(bào)漲停價(jià)3.73元/股，漲幅為10.03%，總市值為23.98億元。截至當(dāng)日收盤，買一位置封單逾51萬手。

消息面上，乾景園林披露了公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的具體情況。據(jù)了解，回全福、楊靜擬將其合計(jì)持有的乾景園林5142.86萬股無限售條件流通股份(占公司總股本的8%)以4.12元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給國晟能源，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為2.12億元。

同日，乾景園林與國晟能源簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，擬向國晟能源非公開發(fā)行股票1.93億股普通股，國晟能源擬以現(xiàn)金全額認(rèn)購。在上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓、非公開發(fā)行完成之后，國晟能源預(yù)計(jì)將持有乾景園林29.23%股份，成為公司控股股東，吳君、高飛屆時(shí)將成為公司共同實(shí)際控制人。

不僅如此，乾景園林還將以1.54億元收購國晟能源合計(jì)持有的江蘇國晟世安新能源有限公司(以下簡稱“江蘇國晟世安”)等4家公司51%股權(quán)，以及安徽國晟世安新能源有限公司等3家公司100%股權(quán)。乾景園林表示，本次收購可以規(guī)避未來大股東的同業(yè)競爭。

向光伏方向轉(zhuǎn)型

需要指出的是，國晟能源及旗下公司正在布局光伏產(chǎn)業(yè)，這也是投資者對(duì)本次交易表示看好的重要原因。

據(jù)了解，上述購買的國晟能源旗下資產(chǎn)主要布局光伏行業(yè)，擬將國晟能源布局光伏行業(yè)的部分資產(chǎn)、團(tuán)隊(duì)、技術(shù)裝入乾景園林。

前文所述定增募資也將用于布局光伏行業(yè)。公告顯示，乾景園林?jǐn)M將募集到的不超過4.69億元資金投向1GW高效異質(zhì)結(jié)電池生產(chǎn)項(xiàng)目、2GW高效異質(zhì)結(jié)太陽能組件生產(chǎn)項(xiàng)目，擬分別投入募資額3.39億元、1.3億元。

主營業(yè)務(wù)為園林工程施工和園林景觀設(shè)計(jì)的乾景園林本次交易構(gòu)成跨界。投融資專家許小恒表示，在“雙碳”背景下，光伏產(chǎn)業(yè)的發(fā)展機(jī)遇才剛剛釋放，這也是上市公司紛紛入局光伏的原因。不過對(duì)上市公司來說，如何整合資源，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，還需要?jiǎng)右环X筋。

針對(duì)公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電乾景園林董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示，其掌握的信息也完全來源于公司公告，并不知曉具體的交易細(xì)節(jié)以及國晟能源的具體情況。

交易所火速發(fā)問

值得注意的是，在乾景園林上述交易事項(xiàng)披露后不久，上交所向乾景園林下發(fā)了問詢函，對(duì)收購方資金來源、標(biāo)的資產(chǎn)情況、內(nèi)幕信息管理等方面進(jìn)行了追問。

收購方錢從哪來？這是乾景園林需要回答的一大問題。天眼查顯示，國晟能源今年初才成立，注冊(cè)資本2.5億元，實(shí)繳資本為0元。本次交易涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓+定增募資，共需要6.81億元，即使抵消掉乾景園林?jǐn)M購買國晟能源資產(chǎn)的1.54億元，仍需要國晟能源拿出5.27億元。

對(duì)此，上交所要求乾景園林結(jié)合國晟能源成立時(shí)間、注冊(cè)資本實(shí)繳情況、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、資金狀況、實(shí)控人資信情況及融資能力等，說明受讓和認(rèn)購公司股份的資金來源；并說明是否存在利用資產(chǎn)交易向控股股東、國晟能源等相關(guān)方輸送資金的情形。

此外，針對(duì)本次擬收購國晟能源資產(chǎn)方面，上交所也犀利質(zhì)疑是否涉及利益輸送。據(jù)了解，本次收購的主要資產(chǎn)為江蘇國晟世安、安徽國晟新能源科技有限公司兩家公司，這兩家公司今年前8個(gè)月凈利潤為負(fù)，分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0元、188.96萬元，凈利潤分別為-35.58萬元、-344.49萬元。本次交易全部以現(xiàn)金支付，未設(shè)置任何業(yè)績承諾。

對(duì)此，上交所要求乾景園林結(jié)合標(biāo)的公司尚未實(shí)現(xiàn)盈利、具體業(yè)務(wù)模式、后續(xù)出資及經(jīng)營計(jì)劃等情況，說明是否存在利用資產(chǎn)交易向新任控股股東輸送利益的情形；以及說明本次交易未設(shè)置承諾的原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東利益。

值得一提的是，乾景園林停牌前股價(jià)出現(xiàn)了提前漲停，北京商報(bào)記者也于乾景園林停牌當(dāng)晚發(fā)布《提前漲停！三年三度籌劃易主乾景園林屢敗屢戰(zhàn)》，對(duì)公司內(nèi)幕信息管理提出了質(zhì)疑。在上交所下發(fā)的問詢函中，上交所也要求公司自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。