近日，浙江國祥股份有限公司(簡稱“浙江國祥”)二度IPO引發(fā)了市場熱議，上交所于10月7日緊急叫停浙江國祥IPO，表示當(dāng)前正在專項核查。10月9日，上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人再度回應(yīng)，上交所將根據(jù)專項核查的情況決定后續(xù)工作。同時，上交所對市場關(guān)注的浙江國祥二次上市、上市標(biāo)準(zhǔn)和發(fā)行定價等問題進(jìn)行回應(yīng)。

記者從相關(guān)部門了解到，原上市公司系進(jìn)行資產(chǎn)重組而非退市，不存在退市之后再上市的情形；原上市公司置出的中央空調(diào)業(yè)務(wù)已經(jīng)發(fā)生根本性變化，不屬于同一資產(chǎn)再次上市；浙江國祥業(yè)務(wù)清晰，發(fā)行定價低于市場大多同類公司水平。

不屬于“退市后再上市”

有市場聲音認(rèn)為浙江國祥此番操作屬于“退市后再上市”，實(shí)際上，這是對資產(chǎn)重組的誤讀。

經(jīng)查詢公開資料，投資者關(guān)注的退市再上市情形，是指2003年12月份在上交所主板上市的原上市公司浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司(簡稱“國祥制冷”)。國祥制冷上市后，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境與2008年國際金融危機(jī)影響，于2009年4月份因兩年連續(xù)虧損被上交所實(shí)施退市風(fēng)險警示。

2009年6月份，國祥制冷控股股東及實(shí)際控制人陳天麟向華夏幸福基業(yè)股份有限公司(后更名為“華夏幸福基業(yè)控股股份公司”，以下簡稱“幸福基業(yè)”)轉(zhuǎn)讓國祥制冷股權(quán)；2009年7月份，國祥制冷公告擬與幸福基業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換并向幸福基業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，將其原有全部資產(chǎn)、負(fù)債置出，并由幸福基業(yè)注入其持有的房地產(chǎn)開發(fā)和區(qū)域開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

2011年9月份，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，原上市公司資產(chǎn)重組完成，主營業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務(wù)，原上市公司簡稱變更為“華夏幸福”，股票代碼不變。重組完成后，原上市公司市值較之前的10億元左右實(shí)現(xiàn)顯著增長，最高時達(dá)1300多億元。上市公司從瀕臨退市到資產(chǎn)重組完成，也保護(hù)了投資者利益。

由于幸福基業(yè)主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務(wù)，無意經(jīng)營中央空調(diào)業(yè)務(wù)，陳根偉作為多年的國祥制冷骨干，經(jīng)審慎考慮并與幸福基業(yè)協(xié)商，于2012年9月份通過浙江國祥控股有限公司(公司目前的控股股東，以下簡稱“國祥控股”)向幸福基業(yè)購買了其持有的公司前身國祥有限100%股權(quán)。至此，國祥有限股東變更為國祥控股，實(shí)際控制人為陳根偉、徐士方夫婦，至今未發(fā)生變化。由此可以看出，浙江國祥此次IPO發(fā)行其實(shí)不屬于退市之后再上市的情形，而且浙江國祥現(xiàn)有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)也比較清晰明確。

非“新瓶裝舊酒”

經(jīng)過多年的發(fā)展，浙江國祥的主營業(yè)務(wù)已經(jīng)發(fā)生了較大變化。

上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上交所在前期審核中已關(guān)注到浙江國祥相關(guān)資產(chǎn)來自原上市公司*ST國祥的情況，并依法依規(guī)進(jìn)行了嚴(yán)格問詢把關(guān)。經(jīng)審核，該部分資產(chǎn)的交易發(fā)生于2011年、2012年，收購時相關(guān)賬面資產(chǎn)總額、2022年末相關(guān)固定資產(chǎn)凈值占浙江國祥現(xiàn)有資產(chǎn)總額比例分別為15%和0.06%，浙江國祥已由原來以商用中央空調(diào)為主，轉(zhuǎn)為以工業(yè)中央空調(diào)為主，其業(yè)務(wù)與產(chǎn)品、技術(shù)與研發(fā)、人員與銷售模式、實(shí)控人與管理層等已發(fā)生實(shí)質(zhì)改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應(yīng)商與*ST國祥基本無重疊。

浙江國祥招股書顯示，浙江國祥目前的主營業(yè)務(wù)為工業(yè)中央空調(diào)和大型商業(yè)中央空調(diào)等專用設(shè)備、制冷空調(diào)壓縮機(jī)、水處理設(shè)備及系統(tǒng)的生產(chǎn)、銷售及產(chǎn)品全生命周期管理；中央空調(diào)業(yè)務(wù)以工業(yè)領(lǐng)域為主，商業(yè)領(lǐng)域為輔；產(chǎn)品功能段更為復(fù)雜，可滿足潔凈、環(huán)保、節(jié)能、精密及穩(wěn)定需求，并廣泛應(yīng)用于電子半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、新能源、新材料、化工、核電、通訊、機(jī)場、軌道交通等領(lǐng)域。在主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、技術(shù)水平等方面與原上市公司國祥制冷已經(jīng)發(fā)生根本性變化。

近年來，隨著持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、不斷擴(kuò)大研發(fā)設(shè)計團(tuán)隊、引進(jìn)銷售人才持續(xù)開拓市場渠道、加強(qiáng)固定資產(chǎn)投入新建生產(chǎn)基地、不斷提升產(chǎn)品質(zhì)量及售后服務(wù)等等手段，浙江國祥資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營規(guī)模和盈利水平大幅提升。

招股書顯示，2020年、2021年、2022年浙江國祥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為101834.82萬元、134046.71萬元、186653.19萬元，凈利潤分別為12131.63萬元、11509.14萬元、26183.61萬元，其中2022年的營收和凈利潤同比增長分別為39.33%、127.5%。

從上市標(biāo)準(zhǔn)來看，上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，根據(jù)浙江國祥招股說明書，公司最近3年凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低，下同)累計為38704萬元，最近一年凈利潤為18591萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為60083萬元，營業(yè)收入累計為422535萬元。浙江國祥符合主板第一套上市標(biāo)準(zhǔn)。

發(fā)行價格總體處于合理水平

據(jù)9月28日披露的發(fā)行公告，浙江國祥本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量為3502.34萬股，發(fā)行價格為68.07元/股，引發(fā)了市場上對于“發(fā)行價過高”的擔(dān)憂。實(shí)際上，該公司發(fā)行定價低于市場大多同類公司水平。

對于發(fā)行定價，上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，從報價情況看，共有8732個配售對象參與了本次詢價報價，報價區(qū)間為7.80元/股至103.50元/股。按照詢價報價規(guī)則，在剔除無效報價及前1%的最高報價后，8547個有效配售對象報價區(qū)間為7.80元/股至81.94元/股，對應(yīng)擬申購總量為510.74億股，網(wǎng)下整體申購倍數(shù)為回?fù)芮熬W(wǎng)下初始發(fā)行規(guī)模的2700倍，報價申購較為踴躍。投資者報價平均數(shù)與中位數(shù)的孰低值為73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基于網(wǎng)下投資者的報價情況，最終確定發(fā)行價格為68.07元/股，對應(yīng)2022年度經(jīng)營業(yè)績，發(fā)行市盈率為51.29倍。根據(jù)浙江國祥和主承銷商披露的同行業(yè)可比公司，市盈率分別為盾安環(huán)境25.19倍、申菱環(huán)境54.12倍、佳力圖180.30倍、英維克58.14倍。

專家表示，浙江國祥發(fā)行市盈率僅高于同行業(yè)可比公司盾安環(huán)境，本次發(fā)行價格總體處于合理水平。而與格力，美的的標(biāo)準(zhǔn)家用和商用產(chǎn)品相比，浙江國祥主要側(cè)重于非標(biāo)定制的工業(yè)領(lǐng)域產(chǎn)品，兩者差異較大。

此外，2023年1月份至6月份，浙江國祥實(shí)現(xiàn)凈利潤14707.11萬元，經(jīng)營業(yè)績進(jìn)一步增長。Wind數(shù)據(jù)顯示，本次發(fā)行價格對應(yīng)TTM市盈率(滾動市盈率)為33.40倍，低于按2022年凈利潤計算的市盈率51.29倍，滾動市盈率相較近期新股發(fā)行也屬合理水平。

對于上市后的規(guī)劃，浙江國祥在招股書中表示，將以本次發(fā)行上市為契機(jī)，通過實(shí)施募集資金投資項目，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力，鞏固和提高市場地位和核心競爭力，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，努力將公司打造成為中央空調(diào)專用設(shè)備世界級優(yōu)秀制造、服務(wù)型企業(yè)。

上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上交所全面接受社會各方的監(jiān)督，牢記初心使命，切實(shí)履行職責(zé)，不斷增強(qiáng)審核工作的透明性、公正性，同時也希望社會各方全面關(guān)注上市審核過程中完全公開的問詢信息，上交所將與各方一道以客觀、專業(yè)、實(shí)事求是的態(tài)度做好審核工作，共同為建設(shè)一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻(xiàn)力量。