11月22日，龍佰集團(tuán)公告稱，擬分拆子公司云南國(guó)鈦至深交所主板上市。“A拆A”有望再添一單。

自2019年12月份《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》）出臺(tái)以來，已經(jīng)近四年。據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至11月23日，《規(guī)定》出臺(tái)以來135家A股公司共發(fā)起151單“A拆A”計(jì)劃(含分拆至北交所上市，下同)，其中32單已經(jīng)成功，32家子公司上市募資合計(jì)526.48億元。

“分拆上市試點(diǎn)啟動(dòng)以來，越來越多的上市公司選擇將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)剝離出來，在證券市場(chǎng)單獨(dú)發(fā)行上市。”深圳大象投資控股集團(tuán)總裁周力接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，分拆上市活躍，主要受政策支持、企業(yè)融資需求等多方面因素影響。A股相關(guān)制度不斷完善，多層次資本市場(chǎng)發(fā)展日趨成熟，尤其是科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所為“A拆A”上市提供便利。

企業(yè)選擇分拆上市

多落地科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所

32單實(shí)施完成的案例中，分拆至滬深主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所上市的分別為3家、11家、11家、7家。從分拆成功的企業(yè)性質(zhì)來看，央企、地方國(guó)企、民企和中外合資企業(yè)分別有5家、16家、9家和2家，分拆上市成功，給子公司和母公司帶來多重利好。

中國(guó)銀河研究院策略分析師、團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人楊超在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)分拆企業(yè)處于高成長(zhǎng)期、需要大量資金時(shí)，進(jìn)行分拆上市，有助于優(yōu)化母公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)；其次，能夠降低母公司與特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，集中精力發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)；最后，如果子公司表現(xiàn)良好，其股票價(jià)值的上升可能有助于提高母公司的整體市值。

對(duì)于子公司而言，直觀來看，上市后融資便利性增加，有助于獲得合理估值。上述32單成功案例中，有2家子公司市值已經(jīng)超過母公司。周力表示，分拆上市成功后，子公司可以獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，獲得更多資金支持，提升子公司市場(chǎng)知名度和影響力。另外，公司內(nèi)部資源整合和優(yōu)化也更加靈活，有利于業(yè)務(wù)的拓展。

但是，分拆上市并非一勞永逸。楊超表示，每個(gè)子公司在上市后都需要獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，保證其持續(xù)的業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力，同時(shí)也會(huì)處在更直接的市場(chǎng)壓力和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中。因此，還需具體問題具體分析，綜合評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。建議監(jiān)管層繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)上市公司的指導(dǎo)和服務(wù)，以保障市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展。

從分拆上市進(jìn)度來看，除了上述32單子公司已經(jīng)成功上市的項(xiàng)目外，還有2單“勝利在望”。其中，上港集團(tuán)分拆錦江航運(yùn)上市已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批文，目前正在發(fā)行中；中國(guó)交建重組分拆上市也獲得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批文，公司將參與祁連山重組，實(shí)現(xiàn)分拆所屬子公司上市。

此外，深圳華強(qiáng)分拆電子網(wǎng)，以及用友網(wǎng)絡(luò)分拆用友金融均提交注冊(cè)，22單子公司上市申請(qǐng)正在審核中。

分拆多個(gè)子公司上市

需綜合考量對(duì)母公司影響

大型集團(tuán)企業(yè)旗下可能培育了多個(gè)成熟業(yè)務(wù)，因此，部分公司推動(dòng)旗下多家子公司上市。在前述151單分拆計(jì)劃中，9家公司曾發(fā)起過2單分拆計(jì)劃，其中7家公司擬推2家子公司上市，2家公司先后嘗試推動(dòng)子公司在不同交易所上市。

另外，中集集團(tuán)、用友網(wǎng)絡(luò)、大族激光、濰柴動(dòng)力等4家公司均發(fā)起了3單分拆計(jì)劃，分別擬分拆3家子公司上市。

“分拆多家子公司上市是一項(xiàng)戰(zhàn)略性的決策，其潛在益處在于釋放每個(gè)業(yè)務(wù)單元的獨(dú)立價(jià)值。”楊超表示，這種舉措有助于市場(chǎng)更準(zhǔn)確地評(píng)估和定價(jià)各個(gè)子公司，激發(fā)潛在的市場(chǎng)價(jià)值。

但是，分拆多個(gè)子公司上市，也對(duì)母公司提出更高要求。楊超表示，分拆多個(gè)子公司獨(dú)立上市可能增加管理的復(fù)雜性，導(dǎo)致資源分散和協(xié)調(diào)困難。原本存在的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)可能在分拆后減弱，影響整體業(yè)績(jī)。因此，需要仔細(xì)評(píng)估分拆上市的戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)，確保其對(duì)公司價(jià)值和長(zhǎng)期發(fā)展具有積極影響。

“分拆多家子公司上市會(huì)帶來運(yùn)作和管理上的復(fù)雜性，可能需要更多資源和精力來管理多個(gè)獨(dú)立的上市實(shí)體。”周力表示，如果市場(chǎng)對(duì)多家子公司的盈利能力和增長(zhǎng)潛力存在疑慮，可能對(duì)公司整體估值產(chǎn)生影響。

除了自身培育的子公司外，也有上市公司收購(gòu)資產(chǎn)培育后上市。某券商投行人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，分拆上市賦予了上市公司超級(jí)產(chǎn)業(yè)投資基金的功能，相當(dāng)于CVC（Corporate Venture Capital，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資），可以通過收購(gòu)孵化非上市公司，培育到符合上市條件以后，再分拆上市，這對(duì)科技型非上市公司具有重要意義。

江蘇斯威克新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇斯威克”）則是通過易主，兩次謀求上市。2020年，東方日升曾計(jì)劃推動(dòng)子公司江蘇斯威克到深交所創(chuàng)業(yè)板上市，但最終因母公司業(yè)績(jī)下降，不符合分拆上市條件而終止。2021年，東方日升將江蘇斯威克轉(zhuǎn)讓給深圳燃?xì)猓?022年8月份，深圳燃?xì)庠俅螁?dòng)江蘇斯威克分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市工作，目前正在推進(jìn)中。

“公司將收購(gòu)的子公司分拆上市，可以獲得資產(chǎn)增值收益，且子公司分拆后可以單獨(dú)融資，拓寬融資渠道。”周力表示。

在多單“A拆A”成功落地的同時(shí)，亦有31單分拆計(jì)劃已經(jīng)終止。綜合來看，分拆終止原因各異。

周力表示，終止分拆的原因主要包括不滿足分拆上市財(cái)務(wù)指標(biāo)，控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生重大變化，基于市場(chǎng)狀況以及自身經(jīng)營(yíng)情況考慮，母公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，子公司凈利潤(rùn)占比過高，在期限內(nèi)受到過行政處罰等。其中，市場(chǎng)環(huán)境變化導(dǎo)致的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)是終止分拆的一大主因。

楊超表示，一些企業(yè)在計(jì)劃執(zhí)行過程中可能會(huì)面臨突發(fā)的市場(chǎng)波動(dòng)或行業(yè)變化，使得原先設(shè)定的分拆戰(zhàn)略不再切實(shí)可行。