就在中國證監(jiān)會擬對投資者權益變動要求統(tǒng)一明確標準之際，一則突然發(fā)出的股東權益變動公告，凸顯了明確相關標準的必要性。

遲到的權益變動

根據(jù)萬業(yè)企業(yè)1月6日所發(fā)公告，公司于2024年1月5日收到持股5%以上股東三林萬業(yè)(上海)企業(yè)集團有限公司(下稱“三林萬業(yè)”)出具的《簡式權益變動報告書》。據(jù)披露，本次權益變動后，三林萬業(yè)所持上市公司股權比例，將從前次披露《簡式權益變動報告書》之日(2018年7月17日)的13.53%減少至如今的7.96%。萬業(yè)企業(yè)2023年三季報顯示，三林萬業(yè)報告期末共持有7406.20萬股上市公司股份(對應持股比例7.96%)，為萬業(yè)企業(yè)第二大股東。

該則公告的蹊蹺之處在于，公告顯示三林萬業(yè)此輪最后一筆減持發(fā)生在2023年10月6日(當天是假期，或筆誤)，此后便未再有交易操作，但其為何延遲三個月后，才于日前向上市公司出具《簡式權益變動報告書》？

“這是它(指三林萬業(yè))上周報給我們的，我們按規(guī)定予以披露，從時間上看他的確是披露晚了，但是不是違規(guī)我們公司也不好說。”萬業(yè)企業(yè)相關人士對上海證券報記者表示。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照規(guī)定，在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，且通知該上市公司，并予公告。

顯然，相較于規(guī)定中的“3日”，三林萬業(yè)延遲了3個月才發(fā)布權益變動報告書，原因何在？

錯用了“幅度說”？

從股權變動比例來看，三林萬業(yè)前述減持操作同樣有違規(guī)嫌疑，即在上一輪減持后(截至2018年7月17日)，三林萬業(yè)持股比例已降至13.53%。隨后其在2020年6月又通過大宗交易減持一筆(持股比例降至13.15%)，當年7月下旬因資本公積金轉增，其持股比例又被動增至13.28%。后續(xù)則一路低調減持，至2023年10月6日持股比例降至7.96%。

可見，即便不考慮資本公積金轉增影響，三林萬業(yè)是在持股比例減少5.57%(13.53%降至7.96%)之后才披露權益變動報告書，已突破了5%的規(guī)定限制，疑似構成超比例減持。

“是的，按理說，到了5%就該披露，至于違不違規(guī)，我們也不好說。”萬業(yè)企業(yè)上述人士稱。

“如果不是有意為之，他這個(減持操作)無論是按照‘刻度說’還是‘幅度說’，應該都是違規(guī)的，但從其具體操作來看，應該是按‘幅度說’來計算的，但還是大意了，應該是算錯了。”某券商并購部高管分析稱。

針對投資者持股權益變動，長期以來存在刻度、幅度兩種理解：“刻度說”認為，持股比例達到5%及其整數(shù)倍時(如10%、15%、20%、25%、30%等)，暫停交易并進行及時披露；“幅度說”認為，持股比例增減量達到5%時(如6%增至11%、12%減至7%)，暫停交易并進行及時披露。

值得注意的是，1月5日晚，中國證監(jiān)會就《證券期貨法律適用意見——〈上市公司收購管理辦法〉第十三條、第十四條的適用意見(征求意見稿)》公開征求意見，就投資者權益變動要求統(tǒng)一明確為“刻度”標準，并明確由上市公司對因公司股本變化導致的投資者權益變動情況進行披露。

耐人尋味的是，三林萬業(yè)正是在1月5日向上市公司突然出具了相關權益變動報告書，關鍵時點的“打補丁”之舉不知是否與監(jiān)管部門上述政策變動有關。

“三林萬業(yè)減持的這個案例，凸顯出標準統(tǒng)一的必要性。因為按照‘幅度說’，每一次權益變動與否還要精確計算，而且還容易算錯，一不留神就會違規(guī)，例如未及時披露、超比例減持等。但統(tǒng)一標準為‘刻度說’后，投資者只需關注自身持股比例變化，無需考慮復雜的計算問題，從而極大減少合規(guī)成本，違規(guī)案例也將大幅減少。”上述券商人士稱。