可持續披露制度體系建設穩步推進

ESG信披“考綱”實施滿月 專家呼吁“按時保質交卷”

滬深北交易所4月12日出臺的《上市公司可持續發展報告指引》已施行一個月有余，財政部日前又發布了《企業可持續披露準則——基本準則(征求意見稿)》，可持續發展信息披露制度基礎不斷夯實。兩份規則形成了有力的政策“組合拳”，共同推動提升中國企業在可持續發展方面的信息透明度。

接受中國證券報記者采訪的專家認為，《基本準則》和《指引》都是可持續信息披露制度體系的重要組成部分，兩者目標一致但定位不同，相互銜接但又不相互替代。當前，《指引》是對上市公司可持續信息披露的具體監管要求，上市公司應遵循《指引》編制報告。雖然ESG信息披露近年來受到越來越多關注，但仍存在諸多問題和不足，具體表現為部分企業對可持續發展實踐的重視程度依然不高、缺乏第三方評估、政策指引協調性不高。要通過持續加強監管，防止作弊、“漂綠”，提高可持續發展信息披露質量；推動ESG信息的外部審驗和鑒證；增強各國政策指引協調性。

形成政策“組合拳”

近年來，中國企業可持續發展報告披露數量逐年上升，但缺乏統一的規范指引，報告質量良莠不齊。在專家看來，兩份文件的出臺在中國ESG發展進程中具有里程碑意義，標志著我國ESG披露制度體系逐步確立。

如何看待兩份文件之間的關系？在業內人士看來，《基本準則》和《指引》在可持續信息披露方面形成了從宏觀到微觀、從通用到具體的政策體系，二者相互補充、相互支持，形成了有力的政策“組合拳”，共同提升中國企業在可持續發展方面的信息透明度。

“《基本準則》和《指引》的最大差異在內容結構方面。”商道融綠董事長郭沛源認為，《指引》是一份面向上市公司的完整文件，既包括一般要求，也包括環境、社會和公司治理相關的21項具體議題，上市公司按照《指引》即可編制報告。《基本準則》則是面向所有企業提出的可持續信息披露的一般要求，對四要素框架的解釋十分詳盡，但并未提及任何一項特定議題，預計特定議題會在此后的具體準則中逐項體現。由此可見，《基本準則》和《指引》不存在相互替代關系。

中國人民大學財政金融學院副教授黃勃表示，兩者在制定思路上具有相似之處，但適用范圍、結構內容有所差異，因此二者相互銜接且互為補充，但不相互替代。《基本準則》與《指引》均強調在融入國際標準的同時，必須凸顯中國特色。《基本準則》與《指引》在適用范圍及內容結構方面略有差異。《基本準則》的目標是要適用于各類型企業，但具體適用需要其他各監管部門的轉化，并不能直接應用。上市公司在披露可持續信息時，應依據三大交易所聯合發布的《指引》對可持續信息進行及時、客觀的披露。

現階段上市公司執行可持續發展信息披露，應主要遵循哪些制度規則？

安永可持續發展服務合伙人張彬表示，現階段，對A股上市公司來說，需盡快按照《指引》完成符合細則要求的披露準備工作。

“上市公司應遵循《指引》編制報告，同時參考《基本準則》。”郭沛源認為，《基本準則》只是提供了一般披露要求，未涉及具體議題。因此，企業應首要遵循相關部門的具體要求，即上市公司要按照交易所要求披露，金融機構要按照中國人民銀行等部門要求披露，國有企業要按照國資委要求披露。隨著可持續披露準則體系建設的逐步完善，不同部門披露要求的協同性將逐步提升。

突出定量信息披露

專家表示，《指引》已于5月1日實施，現階段A股上市公司需盡快按照《指引》完成符合細則要求的披露準備工作，促進自身價值提升和可持續發展，并以此為基礎做好可持續發展報告工作，供投資者和其他利益相關方判斷和決策。

“披露范圍逐漸擴大已成為必然趨勢，上市公司應為編制披露報告做好充分準備。”黃勃表示，從執行范圍來看，當前指引要求上證180指數、科創50指數、深證100指數、創業板指數樣本公司及境內外同時上市的公司作為第一批實施的上市公司，并明確過渡期安排。但披露范圍逐漸擴大已經成為必然趨勢，不在第一批實施范圍的企業也應提早準備，制定相應計劃與進行內部的數據管理，為編制披露報告做好充分準備。

《指引》發布以來，張江高科等公司表示，將把可持續發展理念深度融入公司治理，為中國科技創新領域高質量發展與經濟社會可持續發展貢獻更大力量。

談及現階段上市公司可持續信息披露在執行過程中需注意哪些問題，專家認為應突出定量信息披露。

“強制披露的上市公司應在2026年4月30日前發布2025年度ESG報告，交易所也鼓勵上市公司提前適用《指引》。作為過渡安排，上市公司第一次根據《指引》編制報告時，可以不披露相關指標同比變化情況，對于定量披露難度較大的指標，可進行定性披露并解釋無法量化披露原因，即做到‘不披露就解釋’的要求。”郭沛源表示，從中長期看，企業應當建立健全與可持續信息披露相關的數據收集、驗證、分析、利用和報告等系統。

此外，上市公司可持續信息披露還應將可持續發展理念融入公司戰略，完善相關內部控制程序與工作推進流程。

張彬表示，企業可優先考慮健全可持續風險和機遇的治理，確定內部治理機構，建立勝任能力，明確分工職責，優化工作流程；要注重戰略融合，將可持續發展理念融入公司戰略，積極識別可持續風險和機遇，提升企業對可持續相關風險帶來的不確定性的適應能力，同時企業還需完善相關內部控制程序與工作推進流程，考慮引入數字化工具和信息系統，提高數據信息的準確性、可靠性和真實性。此外，企業需關注可持續披露熱點趨勢，管理可持續發展相關目標，并保持與利益相關方的密切溝通。

強化可持續發展信披監管

可持續發展信息披露熱度升溫，但仍存在諸多問題和不足，包括部分企業對可持續發展實踐的重視程度依然不高、缺乏第三方評估、政策指引協調性不高等。專家建議，進一步推進上市公司可持續信息披露制度建設，強化可持續發展信披監管。

一方面，要通過持續加強監管，防止作弊、“漂綠”，提高可持續發展信息披露質量。

“當前，個別企業把ESG信息披露看作企業品牌宣傳的工具或手段，一方面是因對ESG信息披露的理解浮于表面，偏好于追求短期的亮眼宣傳效果而忽視自身信息披露的真實性和透明度，借ESG外衣對企業形象進行包裝；另一方面是因實踐流于形式，傾向于盲目給自身工作貼上ESG標簽、只追求品牌宣傳的光鮮效果而非聚焦實質性議題的績效表現，追求企業品牌故事的搭建而規避監管合規責任。”張彬說。

對此，證監會上市司相關負責人近期表示，《指引》是上市公司可持續信息披露的“考綱”，不是“課外閱讀材料”。既然是“考綱”，那就必然要接受“監考”，防止作弊、“漂綠”。對于多數上市公司而言，可持續發展報告并不是強制披露的，但不代表可以隨意披露。公司不能將公告作為“廣告”，把ESG信息披露作為品牌營銷的手段，借由ESG的“外衣”進行包裝，提供不準確的信息誤導投資者。前期，已有不少案例因環境信息披露不真實不準確被證監會處罰或采取監管措施，證監會將不斷提升監管能力，持續加強監管。

郭沛源表示，監管部門上述表態意味著在現階段證監會對ESG報告質量的重視程度要高于對ESG報告數量的重視程度。上市公司“交作業”心態要調整，不僅要按期“交作業”，還要按質“交作業”。

另一方面，推動ESG信息披露的外部審驗和鑒證。“目前國內ESG信息鑒證水平低。在多數情況下，雖然企業發布的ESG報告提供了關于其可持續發展實踐的詳細信息，但這些信息的準確性和完整性往往缺乏第三方專業機構的系統性鑒證。這不僅影響了投資者和其他利益相關者對報告內容的信任，也制約了ESG數據在資本市場中的應用價值。”黃勃表示。

為解決這一問題，黃勃建議，可加大力度推動我國建立一套ESG信息鑒證審驗標準。同時，鼓勵企業與認證專業機構合作，提升數據披露的透明度和驗證性。此外，監管機構應考慮引入更多激勵和監管措施，確保企業在執行ESG信息披露時的嚴格性和準確性，從而提高整個市場的ESG報告質量。

此外，專家建議，在積累一定實踐經驗基礎上，增強政策指引協調性。國際會計準則理事會原理事、上海財大和清華大學教授張為國建議，中國證監會和各交易所應根據需要，與境外監管機構及交易所共同協商兩地或多地上市公司可持續報告規則應否以及如何協調或趨同，以通過實踐逐步摸索出兼顧各地實際和國際通行準則的可持續報告披露標準體系，便利跨境上市和資本流動，促進企業和社會可持續發展。

張彬建議，可考慮進一步推動統一的可持續金融標準建設, 有序引導綠色債券發行、綠色產品創新等資本市場實踐。