歷時近1個月時間，ST東時終于在6月14日深夜發布了74頁逾5萬字的問詢回復函。

本次問詢回復與中國證券報此前的報道密不可分。5月18日，中國證券報刊發題為《錢去哪了 東方時尚大手筆采購迷霧重重》的調查報道，指出ST東時早前在采購新能源汽車和VR智能型汽車駕駛培訓模擬器過程中存在異常問題。報道刊發后立即引起監管關注，上交所隨即向ST東時下發監管問詢函。

在回復函中，ST東時承認，在采購VR設備、新能源汽車以及融資租賃等事項中，存在控股股東資金占用情況。具體資金占用規模，ST東時稱待進一步核算確認。針對中國證券報報道發現的新能源汽車采購中疑似存在關聯交易非關聯化的情形，ST東時予以確認，稱相關當事人對公司隱瞞了關聯關系的事實。至于晉中子公司支付的在建項目預付款與控股股東收到的款項金額時間重合的情形，盡管公司否認存在關聯，但審計機構出具了保留意見。

應引起重視的是，根據相關規則，資金占用規模如果超過一定額度且未及時整改，ST東時將面臨退市風險。

資金占用手法多樣

根據公告，前期ST東時及全資子公司東方時尚虛擬現實技術應用（北京）有限公司（簡稱“虛擬現實”）向控股股東下屬公司北京千種幻影科技有限公司（簡稱“千種幻影”）采購VR汽車智能駕駛培訓模擬器（簡稱“VR設備”）3179臺。報告期末（2023年），千種幻影尚有2809臺未按合同約定完整交付，涉及金額2.98億元。中國證券報記者實地調查發現，上述設備理論上屬于ST東時，但需要后者支付貨款才能拉走。

ST東時在本次問詢回復函中稱，經詢問控股股東東方時尚投資有限公司（簡稱“東方時尚投資”）及千種幻影，被告知收取公司貨款后，除部分資金用于生產以外，其他資金主要用于償還控股股東債務，因此存在控股股東資金占用的情形，占用金額需進一步核實確認。根據千種幻影提供的采購明細，部分資金已用于VR設備生產，因此，不存在通過虛構交易占用公司資金的情形。

ST東時所聘審計機構北京大華國際會計師事務所（簡稱“大華所”）在核查意見中稱，由于涉及多層嵌套資金流轉，其無法獲取全部資金流水進行核實。此外，千種幻影僅提供生產用的資金明細，未提供對應的合同、發票、送貨單等原始單據，無法核查千種幻影用于生產的具體金額。

年報及相關公告顯示，前期ST東時向北京桐隆汽車銷售有限公司（簡稱“桐隆汽車”）采購新能源汽車，部分用于出售計入存貨，部分用于置換自用訓練車輛計入固定資產。年審會計師發現，公司前期采購的1294輛新能源汽車需安裝AI智能駕培系統，截至報告期末仍有944臺AI智能駕培系統尚未交付。

ST東時表示，東方時尚投資與桐隆汽車、北京桐隆投資顧問有限公司（簡稱“桐隆投資”）存在多項資金往來，東方時尚投資告知款項主要為支付的交易采購款、借款及其他往來款。由于涉及的期限較長，金額筆數較多，東方時尚投資未能逐筆提供相應的借款協議及其他資料。鑒于新發現的關聯關系，公司認為桐隆汽車未按期交付AI設備的行為構成關聯方資金占用，占用金額待進一步核算確認。

ST東時賬上資金被融資租賃方劃走事項與控股股東、千種幻影、桐隆汽車三方的資金往來有關。年報顯示，2023年9月16日天津海合眾泰商業保理有限公司（簡稱“海合眾泰”）從公司賬戶扣款3500萬元，截至目前仍未歸還上述款項。

ST東時介紹，控股股東分別于2022年7月21日和2023年2月20日通過千種幻影和桐隆汽車向海合眾泰合計融資7000萬元，并指示公司將其交通銀行北京興華大街支行賬戶的網銀實際交給海合眾泰保管，致使海合眾泰取得公司保證金賬戶的質押擔保。2023年9月15日，因公司公告公司實際控制人被采取刑事強制措施，海合眾泰于第二天將賬戶中合計3500萬元劃走。公司于2023年9月16日當天向海合眾泰追回其控制的網銀。

ST東時表示，公司相關賬戶中的資金被劃走實質構成公司為控股股東承擔擔保責任并償還了債務，因此，在相關資金被追回或控股股東向公司完成清償之前，其構成控股股東的實質性資金占用。

此外，在建工程項目出現資金異常情形。2021年3月20日，ST東時子公司東方時尚駕駛學校晉中有限公司（簡稱“晉中子公司”）與北京正方新辰建筑工程有限公司（簡稱“正方新辰”）簽署《建設工程施工合同》。年審會計師發現，晉中子公司因將超過工程量的預付款計入在建工程，導致前期多確認在建工程3550萬元。

經ST東時自查及與東方時尚投資溝通得知，2021年7月19日，東方時尚投資收到晉中東方時尚置業有限公司3550萬元，時間和金額與晉中子公司預付款發生重合。但公司稱，根據東方時尚投資提供的《裁決書》內容可以判定晉中東方時尚置業有限公司支付給東方時尚投資的3550萬元為償還東方時尚投資前期借款，與晉中子公司支付給正方新辰的款項沒有直接關聯關系。

針對上述資金異常流轉，大華所出具了保留意見，“經控股股東自查，東方時尚投資在同一天收到晉中東方時尚置業有限公司3550萬元，（大華所）無法核查這兩筆款項之間是否存在關聯。ST東時、晉中東方時尚未就上述款項支付提供充分資料和信息，（大華所）也無法實施函證、訪談及其他有效的替代程序”。大華所稱，無法就上述預付款是否涉及關聯方資金占用、相關款項的可回收性以及壞賬準備計提的充分性、準確性獲取充分適當的審計證據。

盡管ST東時稱控股股東資金占用規模有待進一步核算確認，但需要指出的是，根據相關規則，資金占用規模如果超過一定額度且未及時整改，ST東時將面臨退市風險。

上交所在今年4月對退市規則修訂中提出，上市公司內控失效，出現控股股東及其關聯方非經營性占用資金，余額達到最近一期經審計凈資產絕對值30%或者金額超過2億元，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，堅決予以出清。

目前，ST東時實控人徐雄與控股股東東方時尚投資的資金鏈相當緊張，短期內解決資金占用堪憂。截至6月14日，徐雄持有公司4972.8萬股已全部被司法標記、司法凍結或輪候凍結，占其持股數量的100%，占公司總股本的6.90%（不含輪候凍結數量）；東方時尚投資通過普通賬戶持有公司8365萬股已全部被司法標記、司法凍結或輪候凍結，占其持股數量的59.69%（不含輪候凍結數量），占公司總股本的11.61%。

低價甩賣資產

通過前述資金占用路徑的梳理，ST東時相關采購的合理性受到拷問，且正付出代價。

首先來看VR設備采購。2022年8月12日，ST東時召開董事會審議提高向千種幻影購買VR設備的交易金額。董事魏然要求公司提供提高采購VR設備金額的必要性材料，公司未能提供。魏然直言，變更采購方案提高采購VR設備金額的商業背景不清晰、必要性不足。

“根據中國道路運輸協會發布的數據，全國目前有駕駛培訓機構2萬多家，2021年全國新增駕駛人數達2750萬，需求和市場空間巨大。”2022年8月，ST東時在回復上交所問詢函時宣稱，公司可將VR設備出售或轉租給全國各地駕校。公司2022年度向千種幻影采購VR汽車駕駛模擬器擬用于對外出租的訂單數量合計2254臺。其中，已確認意向客戶11家，意向訂單數量合計約2100臺。

不過，這一愿景并未實現。根據ST東時披露的明細，截至2024年5月31日，達成出租協議的有1家，全資子公司虛擬現實與上海榮宜機動車駕駛員培訓有限公司在2022年11月簽訂合同，約定數量為100臺，實際交付10臺，現金流入10萬元；達成出售協議的有2家，均為參股駕校，分別為北京順義東方時尚機動車駕駛培訓有限公司和北京東方時尚育英機動車駕駛培訓有限公司，合同約定數量均為12臺，未有現金流入。

再來看新能源汽車采購。2022年4月，根據招商證券出具的關于ST東時定增申請文件反饋意見的回復，采購車輛除了自用以及給外地子公司使用，ST東時計劃延長產業鏈，成立東方時尚汽車銷售服務（北京）有限公司，從事汽車銷售業務。該公司為在全國駕培同行業推廣公司完善的智能駕培體系，向桐隆汽車采購新能源駕培車，面向全國銷售。上述交易有合理的背景，具有交易必要性。

這一規劃同樣未能實現。ST東時披露，截至2023年12月31日，公司從桐隆購買3898輛新能源汽車，實際對外銷售880輛，剩余3018輛。其中，有2098輛用作學員的駕駛培訓，列報在固定資產，已投入使用1570輛，528輛處于閑置狀態，閑置原因是部分燃油教練車未到更新期限；剩余920輛作為存貨核算，主要用于行業推廣智能駕駛培訓，也兼顧武漢和重慶駕校的開業準備。截至2024年6月12日，上述920輛作為存貨核算的新能源汽車，已協議出售404輛，已交付290輛。

ST東時出售新能源汽車的價格堪稱“大跳水”。根據之前的公告，公司當時向桐隆汽車采購的EU300培訓車手動擋和自動擋價格分別為13.98萬元、13.48萬元。截至2023年末，公司把從桐隆汽車采購的新能源汽車對外累計銷售880輛，其中，2022年對外銷售15輛，2023年對外銷售865輛。公司稱，公司從2023年10月份開始對新能源汽車降價銷售，降價后的銷售價格為3.72萬元/輛（含稅4.2萬元/輛）。

關聯關系浮出水面

除了資金占用，ST東時的另一隱秘事項也在中國證券報的報道中被曝光。

在此前報道中，中國證券報記者調查發現，桐隆汽車監事榮雪峰與法定代表人榮偉系姐弟關系，與榮雪峰同名人士還是桐隆投資的法定代表人。桐隆投資使用過的多個電子郵箱和電話號碼基本上與ST東時關聯公司相一致。桐隆投資此前還與公司進行多次交易。榮氏姐弟與ST東時之間的關系難以用巧合來描述。

基于中國證券報的調查內容，上交所要求ST東時補充披露桐隆汽車、桐隆投資基本情況，核實其與公司實際控制人、控股股東是否存在業務、資金往來或其他利益安排，有關交易是否存在關聯交易非關聯化的情形。

在監管的追問下，ST東時終于吐露真相。公司介紹，2024年6月2日，經與相關當事人確認，公司了解到榮雪峰與公司實際控制人徐雄存在關聯關系，榮偉與榮雪峰為姐弟關系。而相關當事人對公司隱瞞了該事實。鑒于上述情況，公司認定桐隆汽車、桐隆投資為公司的關聯方，公司與桐隆汽車、桐隆投資之間的交易為關聯交易。公司與桐隆投資、桐隆汽車的交易存在關聯交易非關聯化的情形。

相關交易跨度較長，可追溯到ST東時上市前。ST東時稱，2012年、2013年，公司擬在北京北部地區擴張培訓場地，聘請桐隆投資為公司提供服務。其中，2012年涉及費用260萬元，2013年涉及費用1000萬元。

耐人尋味的是，此前面對監管問詢時，ST東時矢口否認關聯關系并編造了“注冊代辦”的理由。

審計機構撇清責任值得推敲

ST東時存在的相關問題跨度時間較長，除了控股股東的問題，相關中介機構的責任亦被外界所關注。

在向ST東時下發問詢函的同時，上交所亦要求年審會計師發表意見，說明前期審計工作中針對AI智能駕培系統交付情況、關聯方認定所執行的審計程序、獲取的審計證據，并結合AI智能駕培系統交付情況與前期披露情況不一致的原因，說明自身履職是否盡責。

“結合發生差錯更正的原因，ST東時在資產管理、資金管控及財務核算方面存在重大缺陷。”大華所在向上交所提交的76頁回復報告中反復強調，年審會計師已勤勉盡責，并列出所執行的審計程序。

對于桐隆汽車的身份問題，大華所聲稱，在2020年度審計時，前任會計師已關注到上述情況，依據相關規定，對于桐隆汽車的交易及是否為公司未披露的關聯方識別為重大風險交易事項。前任會計師訪談了公司實際控制人、管理層及其他人員、桐隆汽車股東榮偉、北汽相關負責人，重點詢問桐隆汽車是否為公司的關聯方，了解了交易的背景、必要性及定價公允性。通過執行上述程序，會計師取得了桐隆汽車出具的與公司不存在關聯關系的聲明和承諾以及與相關交易有關的公司內部審批流程。

僅依據相關方出具的聲明就認定執行程序到位，大華所以此來證明其勤勉盡責值得推敲。作為國內會計界泰斗人物，廈門國家會計學院教授黃世忠近期撰文指出，如果客戶蓄意提供虛假回函信息，注冊會計師實施的函證程序就形同虛設，由此獲取的外部審計證據毫無價值，審計失敗在所難免，財務造假就可暢通無阻。

中國證券報記者注意到，大華所負責ST東時2022年年報和2023年年報的會計師均為廖某某，他在1999年9月便獲得注冊會計師資格，其所在團隊與ST東時可謂淵源頗深。ST東時2015年披露的招股書顯示，其聘請的審計機構為立信會計師事務所，經辦注冊會計師為廖某某和張某某。公司2016年2月上市后一直沿用立信會計師事務所。直到2019年10月，ST東時披露，公司擬改聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）。不過，這次改聘是因為負責公司年審的會計師團隊加入大華會計師事務所。中國證券報記者梳理發現，徐某某和廖某某均5次參與ST東時的年報審計工作。耐人尋味的是，對于引起爭議的2022年年報，參與審計的正是招股書披露的兩位會計師。

負責ST東時年審工作的相關會計師早前被監管處罰。公告顯示，廖某某2023年9月22日因飛利信2022年年報審計項目受到中國證監會北京監管局出具警示函一次；馮某2023年3月14日因*ST愛迪（已退市）2020年年報審計項目受到中國證監會上海專員辦出具警示函一次，2023年11月8日因*ST愛迪（已退市）2019年、2020年、2021年、2022年年報審計項目受到中國證監會福建監管局出具警示函一次。ST東時在2023年12月披露，廖某某所在審計團隊已整體從大華會計師事務所分立并被北京大華國際（即前述所稱“大華所”）吸收合并。

值得注意的是，大華所在本次回復文件的最后一頁附帶了名稱變更通知，其在6月4日正式更名為北京德皓國際會計師事務所（特殊普通合伙）。