自今年3月份起，科林電氣便陷入了一場激烈的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，爭奪雙方分別是以定向受讓股權(quán)加要約收購的“海信系”和不斷增持并締結(jié)聯(lián)盟的張成鎖方。

8月3日，科林電氣密集發(fā)布一系列公告。據(jù)公告，科林電氣2024年第一次臨時股東大會將于8月30日召開，審議并決定新一屆董事會、監(jiān)事會的成員名單。

而就在董事會席位爭奪戰(zhàn)即將打響之際，科林電氣副董事長李硯如、總經(jīng)理屈國旺與董事會秘書宋建玲，因被指控“私蓋公章”而遭到公司起訴，索賠金額高達(dá)2000萬元。8月5日下午，屈國旺、宋建玲在北京召開媒體發(fā)布會，就該事做出公開回應(yīng)。

董秘行為合規(guī)性成焦點(diǎn)

《證券日報》記者從此次媒體發(fā)布會上了解到，此次事件的核心在于，科林電氣對屈國旺、宋建玲及李硯如提起了訴訟，指控宋建玲在未經(jīng)董事會決策程序的情況下，擅自為《上市公司董事會關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的情況說明要點(diǎn)》文件加蓋了董事會印章，并要求賠償經(jīng)濟(jì)損失從最初的200萬元增加至2000萬元。

記者在現(xiàn)場獲得了宋建玲、屈國旺方面提供的相關(guān)民事起訴狀，石家莊市鹿泉區(qū)人民法院傳票，應(yīng)訴通知書等文件復(fù)印件。資料顯示，法院就此事已于2024年7月16日立案。

宋建玲在發(fā)布會上表示，該訴訟的根源可追溯到今年3月份海信網(wǎng)能對科林電氣股份的收購。在此次交易中，李硯如與屈國旺作為轉(zhuǎn)讓方，與海信網(wǎng)能簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并需按照上海證券交易所的規(guī)定，提交包含董事會情況說明的文件以完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。然而，科林電氣的實(shí)際控制人、董事長張成鎖拒絕配合出具這一必要文件，導(dǎo)致交易進(jìn)程受阻。

面對這一局面，宋建玲稱，在多次溝通無果后，基于其職權(quán)職責(zé)及對公司規(guī)范運(yùn)作的考慮，于5月份為該情況說明文件加蓋了董事會印章。

科林電氣方面表示，宋建玲等人的行為違反了公司規(guī)定，未經(jīng)董事會審議即擅自用印，并將此文件提交給相關(guān)部門，構(gòu)成了對公司利益的損害，因此公司提起了訴訟，要求賠償損失。

發(fā)布會上，宋建玲表示：“提供加蓋公章的說明材料是依據(jù)交易所規(guī)定，材料內(nèi)容也完全和科林電氣此前公告中的內(nèi)容一致，是我們的正常工作職責(zé)，我做董秘這13年來也一直都是這樣蓋章，根本不存在‘私自’一說。”

針對蓋章一事，雙方各執(zhí)一詞，宋建玲的行為是否構(gòu)成違規(guī)？圍繞該事宜，《證券日報》記者采訪了多位上市公司董秘、合規(guī)咨詢機(jī)構(gòu)人士及律師。多位受訪者均表示，董事會印章的使用并無統(tǒng)一規(guī)定，不同公司可能存在各自的內(nèi)部規(guī)定與操作流程。

新動力董秘宗冉向記者表示，一般來說，董事會印章雖不及公司公章具有廣泛的法律效力，但在某些情況下，董事會印章被用于證明公司內(nèi)部特定事項(xiàng)的知曉與同意，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況說明等提交給交易所的文件。這類文件雖非直接的法律文書，但代表了公司董事會成員對某一事項(xiàng)的集體認(rèn)知與態(tài)度，因此其蓋章行為需符合公司內(nèi)部治理規(guī)范及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。

北京天馳君泰律師事務(wù)所吳月超律師在接受《證券日報》記者采訪時則表示：“董事會一般會有董事會議事規(guī)則。但無論規(guī)則如何規(guī)定，沒有召開董事會就直接蓋章，這樣的行為一定是違規(guī)的，相當(dāng)于在未開會的情況下形成會議決議。”

不過，亦有多位上市公司董秘向記者表示，董事會印章的使用并不必然需要召開董事會會議并形成決議。然而，為了確保印章使用的合法性與合規(guī)性，公司應(yīng)制定明確的內(nèi)部管理制度，規(guī)范印章的保管、使用與審批流程。

另有某咨詢機(jī)構(gòu)人士表示：“上市公司的重大交易事項(xiàng)，需依據(jù)法律法規(guī)及公司章程，合規(guī)履行相應(yīng)的決策程序，并形成具有法律效力的決議文件方可生效。如果公司未能依法合規(guī)地履行上述程序，則屬于公司治理違規(guī)。在印章使用方面，公司用章須經(jīng)相應(yīng)審批流程并在登記簿登記，未經(jīng)審批的用章行為屬于印章使用管理方面的重大缺陷。”

月底進(jìn)行董事會換屆選舉

事實(shí)上，在科林電氣內(nèi)部波瀾背后，實(shí)則是公司控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)。

今年3月份開始，海信網(wǎng)能便在二級市場悄然布局，持續(xù)增持科林電氣股份。進(jìn)入5月份，海信網(wǎng)能計(jì)劃向除自身以外的科林電氣全體非限售流通股股東發(fā)出要約，擬收購的股份數(shù)量相當(dāng)于公司總股本的20%。

隨著7月2日科林電氣公告的發(fā)布，海信網(wǎng)能的要約收購正式塵埃落定，加上李硯如、屈國旺委托的2607.99萬股股份的表決權(quán)，海信網(wǎng)能合計(jì)掌控了科林電氣44.51%的表決權(quán)，成為上市公司第一大股東。

另一邊，科林電氣的實(shí)際控制人張成鎖聯(lián)合邱士勇、董彩宏、王永等高管簽署了一致行動協(xié)議，并通過增持股份和結(jié)盟石家莊國投集團(tuán)，達(dá)到持股比例29.51%。

雖然在持股方面已經(jīng)具備相對優(yōu)勢，但要真正穩(wěn)固對科林電氣的控制，海信網(wǎng)能還需在董事會層面占據(jù)優(yōu)勢，確保半數(shù)以上的董事席位，從而真正掌握上市公司的話語權(quán)。

8月3日，科林電氣連續(xù)發(fā)布多份公告稱，2024年第一次臨時股東大會將于2024年8月30日召開。股東大會涉及董事會換屆選舉，以及提名選舉第五屆董事會非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事的議案、監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案審議。

公告顯示，海信網(wǎng)能此次提名了5名董事候選人和1名監(jiān)事候選人，非獨(dú)立董事候選人為陳維強(qiáng)、史文伯、吳象松，三人均具備“海信系”背景。其中，史文伯現(xiàn)任海信網(wǎng)能總經(jīng)理、黨支部書記，獨(dú)立董事候選人為劉歡、鐘耕深，非職工代表監(jiān)事候選人為王存軍。

石家莊國投集團(tuán)及其一致行動人同樣提名了5名董事候選人和1名監(jiān)事候選人，非獨(dú)立董事候選人為秘勇、王永、李倩。其中，秘勇現(xiàn)任國投集團(tuán)董事長，王永則是現(xiàn)有公司高管團(tuán)隊(duì)中唯一出現(xiàn)在國投提名名單中的成員，獨(dú)立董事候選人為王凡林、陳江濤，監(jiān)事候選人為張貴波。

值得注意的是，科林電氣的公司章程規(guī)定董事人數(shù)為7人，而雙方合計(jì)提名的董事候選人達(dá)到了10人，這意味著并非所有提名人都能順利當(dāng)選。

在即將召開股東大會這一關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上，前述法律訴訟成為了外界關(guān)注的焦點(diǎn)。

對此，吳月超認(rèn)為，私蓋董事會印章，可能違反了公司內(nèi)部規(guī)定或相關(guān)信披規(guī)定，但并不直接影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力。股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為合同行為，其有效性主要取決于雙方當(dāng)事人的意思表示是否真實(shí)、合法，以及是否滿足法律規(guī)定的其他條件。

“至于庭審結(jié)果對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響，一般來說，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為本身合法有效，且未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，那么庭審結(jié)果通常不會改變股權(quán)轉(zhuǎn)讓的既成事實(shí)。而且，從起訴書來看，張成鎖方的訴訟要求中也沒有提及關(guān)于撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事的說明。”吳月超說。

面對上述起訴，記者通過多種途徑聯(lián)系張成鎖，但均未獲得回應(yīng)。