11月1日，商務部、中國證監會等六部門修訂發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，從五方面降低投資門檻，旨在進一步拓寬外資投資證券市場渠道，發揮戰略投資渠道引資潛力，鼓勵外資開展長期投資、價值投資。

在市場人士看來，《辦法》是資本市場制度型開放的又一重要里程碑，將提升資本市場對外資的吸引力，提高資本市場活力，為資本市場健康發展注入新動力，進而對我國實體經濟的轉型升級產生積極而深遠的影響。

清華大學國家金融研究院院長田軒在接受《證券日報》記者采訪時表示，《辦法》體現了我國堅持對外開放的決心與信心，通過多種方式降低投資門檻將吸引更多外資進入中國市場，提升中國資本市場活力；鼓勵外資進行長期投資和價值投資，將推進中國資本市場金融產品創新與體制機制改革，促進市場的多元化發展和進一步成熟，提高資本市場的國際吸引力；同時，通過拓展投資主體的范圍、豐富外資投資方式、支持跨境換股等，將促進資本的高效流動，為我國上市公司帶來更多資金助力，引進先進技術、人才與管理經驗，激發創新活力，推動實體經濟高質量發展。

降低投資門檻

將吸引更多外資進入

據統計，自2006年《辦法》實施以來，外國投資者累計戰略投資600多家上市公司，為促進我國資本市場健康發展發揮了積極作用。

中國銀河證券首席經濟學家、研究院院長章俊在接受《證券日報》記者采訪時表示，戰略投資者不僅可以帶來直接的資金支持，還能引入先進的管理理念、技術和經驗，在全球化日益加深的背景下，他們的參與有助于促進資源的優化配置，使我國實體經濟在國際競爭中更具優勢。同時，外資進入高新技術、綠色經濟等領域，能夠推動相關產業升級與發展，這將有助于實現經濟的高質量增長，促進可持續發展目標的實現。此外，外資企業通常會在技術研發、產品創新等方面投入更多資源，這不僅可以提高國內行業的整體技術水平，也有助于增強我國在全球產業鏈中的地位。

此次修訂的《辦法》從五方面降低投資門檻，包括將外國自然人納入外國投資者范疇；放寬外國投資者的資產要求；增加要約收購這一戰略投資方式；明確以定向發行、要約收購方式實施戰略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價；適當降低持股比例要求和鎖定期要求等。

田軒分析稱，允許外國自然人進行戰略投資，有效擴展了外國投資者的范圍，有助于吸引更多外資以個人身份參與戰略投資，為中國資本市場注入新的活力；對外國投資者的資產要求進行調整，特別是降低了非控股股東的資產門檻，有助于吸引更多的中小外國投資者參與戰略投資；允許外國投資者以要約收購的方式實施戰略投資，為外國投資者提供了更多的投資方式，提升外資在上市公司戰略投資中的靈活性；允許以境外非上市公司股份作為支付對價，為外國投資者提供了更多的支付選擇，有助于降低外資交易成本；適當降低持股比例和持股鎖定期要求，降低了投資風險，有助于外資的穩定投資。五方面舉措聚焦目前外資進入中國市場的堵點問題，每一條都是突破性改革，將極大提升對外資的吸引力。

加快資本流入

提高市場活躍度

2019年的《外商投資法》取消了外商投資企業設立及變更的審批或備案，建立外商投資信息報告制度，此次《辦法》與《外商投資法》銜接，取消商務主管部門對外國投資者實施戰略投資的事前審批和備案，將外商投資信息報告作為實施戰略投資的程序性要求。

“在過去，復雜的審批程序常常導致外國投資者在決策和投資實施上遭遇延誤，降低了市場的吸引力。現在，取消這一審批環節，能夠加快資本流入，提高市場活躍度，吸引更多外資參與到中國經濟的各個領域。”章俊表示。

此外，市場人士認為，取消事前審批和備案，并且允許以境外非上市公司股權作為支付對價，還有助于上市公司跨境并購，吸引更多外資投向上市公司。

“這一程序變化使得境外優質上市公司并購A股上市公司的審批不確定性消失，跨境換股又可降低境外上市公司的現金流壓力，境內原有A股投資者也愿意取得境外優質上市公司的股票作為對價，境外優質上市公司并購A股上市公司將成為可能。”國浩資本市場業務委員會暨法律研究中心主任、國浩上海合伙人劉維表示。

與此同時，通過定向發行新股、要約收購方式實施的戰略投資，允許外資以非上市公司股份作為支付對價，也將便利A股上市公司通過跨境換股收購境外資產。劉維表示，這給A股上市公司并購境外資產，特別是境外非上市優質資產提供了跨境換股的可行途徑，而外資鎖定期的縮短和A股的高流通性，也使外資更愿意接受跨境換股這一方式。可以預計，A股上市公司通過跨境換股并購境外資產將成為主流方式。

強化中介機構責任

提高服務質量和專業性

在優化投資門檻，取消事前審批和備案的同時，《辦法》強化信息披露要求，并加強自律管理，要求外國投資者、上市公司聘請中介機構就戰略投資是否符合《辦法》規定出具專業意見。這意味著對中介機構提出了更高要求。

“《辦法》對繁瑣的審批環節進行了刪減，從把控風險的角度來說，意味著將很多事前調查、審核、合規把控和風險監督的內容進行前置，中介機構在此過程中將要承擔更大的責任。”田軒表示，因此，中介機構需要加強專業能力，履行勤勉盡責義務，提高業務質量，尤其是要對照相關法律法規要求和市場制度規定，嚴格把關投資主體資格、科學進行投資項目評估、合理設計交易架構和對價支付方式，加強信息披露，保障市場透明度和規范性，提高項目推進的規范性，協助監管部門進行市場秩序維護，強化市場風險防控能力。

章俊進一步表示，中介機構需要在投資審查、盡職調查及信息披露等環節進行嚴格把關。中介機構必須不斷提高服務質量和專業性，更加關注項目的合規性和風險控制。