證券公司并表監管擴展至全行業。

4月18日晚間，中國證券業協會(下稱“中證協”)表示，為提升證券公司全面風險管理能力，加強對子公司及業務條線的“垂直化”管理，制定了《證券公司并表管理指引(試行)》(下稱“《指引》”)，現予發布。

整體來看，《指引》共八章41條，主要有四方面內容：一是明確并表管理范圍，全面覆蓋表內外、境內外、本外幣業務。二是明確并表管理各要素的管理要求，加強對子公司及業務條線的垂直管理。三是配套制定行業并表管理風控指標計算標準。四是設置差異化過渡期。

2020年，證監會批準中金公司、招商證券、中信證券、華泰證券、中信建投、國泰君安等6家證券公司實施并表監管試點，為試點轉常規探索和積累了行之有效的做法和經驗。

“近年來，證券公司專業類子公司數量增加、業務領域不斷擴展、市場服務功能更為豐富、國際化發展穩妥推進，加強并表管理的必要性日益突出，需要出臺統一全面的專項指引。”中證協表示。

對于當前時點《指引》的出臺，多家券商相關人士對澎湃新聞記者分析稱：“有利于證券公司健全業務協同機制，推動各家券商風險管理能力向高標準看齊，促進行業整體風險管理水平提升。”

《指引》對并表管理范圍有何明確？公司治理、風險管理、資本管理等并表管理各要素有何具體管理要求？過渡期有何差異化設置？又有何市場影響呢？澎湃新聞記者梳理了八方面要點。

要點一：全面覆蓋表內外、境內外、本外幣業務

首先，《指引》明確了并表管理范圍，要求證券公司以實管實控為基礎、兼顧業務復雜性和風險相關性，合理審慎確定并表主體范圍，全面覆蓋表內外、境內外、本外幣業務，切實防范金融風險跨區域、跨市場、跨境傳染。

具體而言，《指引》根據控制關系和風險相關性確定并表范圍，主要涉及兩個方面。其中，并表主體范圍方面，一是涵蓋現行企業會計準則規定的會計并表范圍的機構。二是證券公司對被投資機構不構成控制，但被投資機構所產生的風險和潛在損失足以對證券公司造成重大影響的，也應納入并表管理范圍。

并表業務范圍方面，《指引》明確證券公司應當將納入并表管理機構的各類表內外、境內外、本外幣業務納入整體并表管理業務范圍。同時，明確證券公司開展并表管理的層級，原則上要求逐級開展，證券公司也可以根據附屬機構的戰略作用、風險實質等情況，跨級對附屬機構進行并表管理。

要點二：將并表管理納入內部審計范疇

并表管理各要素的管理要求方面，《指引》從完善公司治理架構、加強業務協同與內部交易管理、建立全面風險管理體系、強化資本管理等方面提出具體要求，指導證券公司建立健全并表管理架構和工作機制，加強對子公司及業務條線的垂直管理，持續提升全面風險管理水平。

其中，公司治理方面，一是明確建立以并表管理為基礎的公司治理架構，確保其與證券公司整體業務性質、資本實力、業務復雜程度和風險管理能力相適應。

二是保障依法行使股東權利，通過公司治理程序參與相關經營機構管理，確保證券公司及附屬機構公司治理的獨立性。

三是明確董事會、監事會、經理層、各部門、各分支機構及各附屬機構要充分履行相應的并表管理職責，建立健全并表管理協作機制，將并表管理納入內部審計范疇。

四是要求委托外部專業機構對并表管理的有效性進行評估，頻率為每3年至少進行1次。

五是明確在每個會計年度結束后四個月內，向中國證券業協會報送年度并表管理情況。

要點三：對各附屬機構成員之間開展的外包服務、交叉業務進行規范管理

業務協同與內部交易管理方面，《指引》提出了六項具體要求。一是應當根據業務種類、區域布局、市場環境和自身并表管理能力，科學進行經營決策，指導各附屬機構圍繞公司總體戰略充分發揮協同效應，合理配置公司資源，對成員之間開展的外包服務、交叉業務進行規范管理。

二是統籌規劃附屬機構定位，確保各附屬機構有明確的經營目標和市場定位，避免公司內部業務混同操作。

三是在證券公司內建立并持續完善內部防火墻體系，有效防范金融風險在內部無序傳遞和跨區域、跨市場、跨境傳染。

四是基于并表管理的合理需要，依法依規采集和運用并表管理所需數據。

五是對內部交易進行并表管理，充分關注潛在利益輸送、虛增資本、轉移收入、風險傳染、監管套利和其他對公司穩健經營可能產生的負面影響。

六是要求制定內部交易管理制度，建立并執行重大內部交易審批決策程序。

要點四：從信息系統建設等方面加大證券公司風險管理資源投入

風險管理方面，首先，《指引》要求建立與并表管理體系組織架構、發展戰略、業務規模和復雜程度相適應的全面風險管理體系。

其次，《指引》要求從風險文化、制度與偏好、風險識別評估、監測預警、應對報告等全流程及集中度管理等方面強化證券公司風險管理能力。

最后，《指引》要求從信息系統建設、風險管理人員配備、并表數據治理及質量控制等方面加大證券公司風險管理資源投入，夯實基礎保障。

要點五：要求制定資本規劃并實施資本管理

資本管理方面，《指引》則提出了四項要求。一是要求堅持資本集約型、高質量穩健發展，聚焦主責主業，提升資本使用效率和回報水平。

二是要求制定資本規劃并實施資本管理，堅持合理性和審慎性原則，強化前瞻性風險評估和資本管理。

三是以前期并表監管試點實踐為基礎，參考2025年1月正式實施的證券公司風險控制指標計算標準規定，并充分考慮近年來證券行業各業務發展情況以及境內外業務差異，配套制定了行業并表風險控制指標計算標準。證券公司應按照并表風險控制指標計算標準，計算并表管理體系的相關風險控制指標。

四是證券公司應根據附屬機構數量、業務復雜程度、內部管理需要等，構建反映公司整體風險水平、各類風險水平以及資本充足水平的指標體系，并逐步實現系統計算和監測。

要點六：設置了最長不超過三年的差異化過渡期安排

過渡期方面，《指引》設置差異化過渡期，為穩妥推進行業落實并表管理要求，《指引》針對不同類型證券公司設置了最長不超過三年的過渡期安排。

《指引》表示，考慮到行業實際情況和系統調整等因素，針對不同類型的證券公司設置了不同的過渡期。一是已正式實施并表監管試點的證券公司，過渡期為自發布之日起一年；二是其他下設有境外附屬機構的證券公司，過渡期為自發布之日起兩年；三是其余證券公司過渡期為自發布之日起三年。

要點七：遵循全面性、實質性和有效性三原則

中證協表示，近年來，境內資本市場持續發展，證券公司逐步出現綜合化經營發展態勢，有必要將行業風險管控邊界從母公司層面擴展至母子公司的整體視角，以利于更全面、及時、有效地評估和管控風險，促使行業持續穩健發展。

“2016年，在證監會組織下啟動了并表監管試點相關準備工作，并在2020年初批準6家證券公司正式實施并表監管試點，經過5年多的實踐，積累了一定經驗。”中證協進一步指出，“近年來，證券公司境內外機構持續增加、業務領域不斷擴展、復雜程度隨之提升，綜合化經營面臨諸多挑戰，強化證券公司治理、資本管理、風險管理、財務管理的重要性及必要性日益突出，尚需出臺統一、全面、兼具可操作性與前瞻性的行業性并表管理指引。”

中證協指出，在此背景下，制定適用于全行業的并表管理指引，對于引導證券公司完善并表管理架構和模式，加強對子公司的管控力度，不斷提升證券公司核心競爭力及行業整體風險管理水平具有十分重要的意義。

而對于《指引》的起草原則，中證協表示，主要遵循了全面性、實質性和有效性原則。

一是明確并表管理覆蓋證券公司及各級附屬機構，以及各類表內外、境內外、本外幣業務，涵蓋董事會、監事會、經理層、各部門等多層級的職責分工，涉及公司治理、業務協同與內部交易管理、風險管理、資本管理等各關鍵領域。

二是強調證券公司應遵循實質重于形式的原則，以實管實控為基礎，充分考慮業務復雜性和風險相關性，合理審慎確定并表范圍，建立相適應的并表管理體系和工作機制。

三是強調證券公司應當對公司整體風險進行穿透管理，有效識別、計量、監測、評估和控制公司的總體風險狀況。

要點八：促進行業整體風險管理水平提升

并表監管機制作為證券行業在監管領域的創新課題，近年來，監管機構與各券商均在探索中不斷前行。

據悉，證監會自2016年起探索推進證券公司風控指標并表監管試點機制，將風險管控邊界從母公司層面擴展至合并報表視角，以量化手段管控證券公司風險。

2020年3月，證監會公布6家并表監管試點券商，逐步允許參與試點機構試行更為靈活的風控指標體系，以鼓勵行業優秀實踐、促進行業風險管理能力共同提升。

對于本次《指引》的相關規定，招商證券相關負責人對澎湃新聞記者表示，此次《指引》的發布是證券行業在持續完善全面風險管理的基礎上，前瞻性考量行業發展趨勢與潛在風險，對證券公司風險管理提出的新要求和新標準。

“一是明確了并表管理的機構范圍不僅涵蓋會計并表的機構，還包含了對證券公司可能造成重大影響的附屬機構，體現了風險并表的管理原則。”該負責人進一步指出，“二是明確了并表管理的業務范圍包含了各類表內外、境內外、本外幣業務，以此強化對風險管理的全覆蓋和穿透管理理念。”

招商證券相關負責人說，三是明確了并表管理的要素包含了公司治理、業務協同與內部交易管理、風險管理、資本管理等，并對各要素的管理要求做了明確，為證券公司實施并表管理提供了詳盡的標準規范和可操作的實踐指導。

而對于當前時點《指引》出臺的市場影響，中金公司相關負責人對澎湃新聞記者分析稱，一方面，《指引》有利于證券公司健全業務協同機制。另一方面，將強化全面風險管理、資本管理、集中度管理和內部交易管理。

“同時，從長遠視角來看，未來行業將從規模擴張向資本效率驅動轉型，推動實現風險隔離機制與業務協同效應的動態平衡，將為金融體系的整體穩健運行提供結構性保障。”上述中金公司相關負責人稱。

華泰證券風險管理相關人士則對澎湃新聞記者指出，《指引》的出臺使全行業統一標準，推動各家券商風險管理能力向高標準看齊，促進行業整體風險管理水平提升。

“由于《指引》還要求券商建立數據治理體系，整合境內外子公司數據，加強信息系統建設，也將使全行業加大信息技術等各項資源投入，推動行業風險管理數字化轉型，筑牢行業風險防線。”該人士進一步指出，“《指引》關注強化公司治理，通過明確權責劃分與協作機制，推動證券公司治理結構的優化升級。同時，通過強調資本管理的集約化與前瞻性，優化風險控制指標計算標準，提升資源配置效率。”

上述招商證券相關負責人進一步表示，隨著近年來資本市場持續發展，證券行業逐步出現綜合化經營發展態勢，境內外附屬機構持續增加、業務領域不斷擴展、復雜程度隨之提升，綜合化經營面臨諸多挑戰。

“《指引》作為加強證券公司風險管理能力、維護證券公司穩健運行、防范金融風險跨境跨業傳染的重要保障，有助于證券公司更全面、及時、有效地評估證券公司整體風險，對證券行業高質量發展、更好服務實體經濟具有重要的意義。”該負責人說。