近期，一批上市公司股東大會議案遭否，引發(fā)市場關注。據上海證券報記者不完全統(tǒng)計，今年以來，至少已有18家公司的67項議案在股東大會上被否決，主要涉及關聯交易、大股東承諾延期等議題。

為何否決頻出？中小股東的積極行權成為關鍵因素，尤其在涉及關聯交易的議案表決中，其投票結果往往直接決定議案成敗。

南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝分析認為，這一現象既是資本市場法治化的體現，也是中小股東權利意識覺醒的結果。上市公司需通過完善治理結構、強化溝通機制保障公平性，構建和諧的股東關系。而中小股東也應提升專業(yè)能力，理性行權，以此共同推動資本市場高質量發(fā)展。

“A股公司的中小股東憑借分類表決、關聯方回避等制度工具，正從‘沉默的大多數’轉向決定性票倉，倒逼上市公司在交易定價、信息披露和治理結構上給出更具說服力的方案。”一位資深投行人士向記者總結。

對關聯交易說“不”

倒逼大股東信守承諾

越來越多中小股東通過股東大會對議案說“不”，實現對公司管理的參與。其中，華峰化學即為典型一例。

據披露，2024年10月，華峰化學披露關聯收購計劃，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，購買控股股東華峰集團及實控人尤小平等持有的浙江華峰合成樹脂有限公司、浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司100%股權。由于交易雙方均為關聯方，本次交易構成關聯交易。兩家標的公司評估增值率分別達506.96%和478.49%。公司稱，此舉是同一控制下的聚氨酯行業(yè)并購，旨在拓寬業(yè)務領域。

對此，中小股東并不買賬。在今年4月底召開的年度股東大會上，涉及交易的19項議案全部未獲通過，反對票占比約10%，棄權票比例高達43%左右，且反對與棄權票幾乎全部來自中小股東。

據統(tǒng)計，近期共有6家上市公司涉及關聯交易的議案在年度股東大會上被否，中小股東的投票起到了決定性作用，體現出中小股東正從“被動沉默”轉向“主動治理”的顯著變化。

記者注意到，中小股東對控股股東擬延期或變更資產注入事項的維權態(tài)度較為堅決，海南發(fā)展與*ST花王的案例頗具代表性。

如海南發(fā)展的免稅資產注入承諾延期事項，經歷了一波三折。4月15日，在2025年第二次臨時股東大會上，控股股東海南控股首次提出延期履行免稅資產注入承諾的議案，因其回避表決，中小股東成為意見主力。當時，2160人代表股份1.26億股，占公司有表決權股份總數的14.93%參與表決。其中，7093.82萬股投反對票，占有效表決權股份總數56.22%；719.63萬股棄權，占比5.70%，議案被否。

為推動議案通過，海南發(fā)展接連釋放利好。4月26日，海南控股將延期期限從3年縮短至自股東大會審議通過之日起2年內；5月8日，公司宣布擬以不超4.5億元現金收購杭州網營科技股份有限公司51%股權，穩(wěn)步推進在大消費領域的布局；5月9日，控股股東推出1億元至2億元的增持計劃。

多重努力之下，5月12日第三次臨時股東大會上，延期承諾議案勉強通過，但依然遭遇37.55%的反對票，可見中小股東的質疑聲未止。

*ST花王的資產注入承諾變更同樣引起關注。3月19日，公司在投資者平臺因重整方案變動陷入爭論。此前，控股股東承諾擇機注入產業(yè)投資人資產，卻計劃改為先引入第三方優(yōu)質資產，這一變更招致中小投資者強烈不滿，有投資者直言“公司憑什么能更改重整方案的承諾？”，并強調維護中小股東利益的重要性。

3月31日，*ST花王臨時股東大會上，關聯股東回避表決后，中小股東投出1.42億股反對票，占比42.38%，僅有約21.95萬股棄權。控股股東和實際控制人部分變更資產注入承諾事項的議案未獲通過。目前，公司定于5月22日再次就該議案進行表決，結果尚不明朗。值得關注的是，截至記者發(fā)稿，*ST花王仍未回復交易所關于重大資產收購預案的問詢。

積極參與公司治理 避免盲目跟風

“股東積極主義”指的是面對公司治理相關的問題，中小股東們不再單純依賴賣出股票表達不滿，而是以股東身份積極參與公司治理，通過對話、監(jiān)督甚至否決權等方式，促使上市公司完善治理結構，實施發(fā)展戰(zhàn)略，實現良性的長遠發(fā)展。

田利輝分析認為，這一趨勢的形成有著現實土壤：監(jiān)管層面，證監(jiān)會對違規(guī)行為重拳整治，交易所問詢機制以及輿論監(jiān)督的常態(tài)化，倒逼中小股東更加關注議案合理性；制度層面，法律體系的完善切實保障了中小股東的知情權與表決權，而持續(xù)推進的投資者教育則提升了其行權意愿；技術層面，互聯網平臺與數字化工具，使得中小股東能高效聚集意見、形成合力。

“在此背景下，高溢價交易、突擊分紅等可能損害中小股東利益的行為，日益成為眾矢之的，中小股東否決權也由此成為市場公平性的重要制衡。”田利輝說。

面對這一新趨勢，上市公司管理層應如何協(xié)調好同中小股東的關系？

田利輝建議，大股東需要尊重中小股東權益，杜絕利益輸送，確保關聯交易透明公允，強化溝通機制，通過業(yè)績說明會、公告解讀等方式，解釋議案必要性以減少誤解；對中小股東而言，需加強財務知識學習，分析議案合理性，避免盲目跟風，通過線上投票、集體提案等方式增強影響力，同時善用法律武器和第三方平臺維護自身權益。