編者按：上市公司是經濟高質量發展的重要微觀基礎，是探索完善中國特色現代企業制度的重要力量。《關于完善中國特色現代企業制度的意見》提出的強化控股股東誠信義務、引入積極股東；推行中長期激勵與穩定分紅，激發企業內生動力；嚴厲打擊造假、資金占用等違法行為等舉措相輔相成，既是對當前資本市場治理痛點的精準回應，也是中國特色現代企業制度建設的重要內容。毫無疑問，這些措施的出臺將進一步推動上市公司高質量發展，夯實中國經濟發展基石。

為展現中國特色現代企業制度在上市公司中的實踐路徑與發展成效，本報從公司治理、激勵機制等維度深入剖析，以饗讀者。

據新華社5月26日消息，為貫徹落實黨中央關于完善中國特色現代企業制度的戰略部署，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于完善中國特色現代企業制度的意見》(以下簡稱《意見》)。其中提出，發揮資本市場對完善公司治理的推動作用。

南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，《意見》對資本市場提出了三方面要求，包括引入持股比例5%以上的機構投資者作為積極股東、嚴格落實上市公司獨立董事制度以及完善上市公司治理領域信息披露制度，標志著中國資本市場正步入一個以質量為核心、以市場化治理為導向的發展階段。相關舉措既是對當前資本市場治理痛點的精準回應，更是中國特色現代企業制度建設的關鍵一步。

國浩律師事務所資本市場業務委員會暨法律研究中心主任、國浩律師(上海)事務所合伙人劉維對《證券日報》記者表示，資本市場對完善公司治理的作用主要體現在以下幾方面：一是監管層對上市公司嚴監管，增強上市公司運作透明度，促進上市公司治理規范；二是作為公眾公司，股價波動反映公司價值，投資者用腳投票促使上市公司改善公司治理；三是上市公司治理不佳會影響公司股價，迫使控股股東督促管理層提高公司治理水平；四是資源配置方面，通過限制公司治理不完善的上市公司再融資，引導資本流向治理良好的企業，優勝劣汰機制促進治理水平提升。

提高上市公司治理水平

《意見》明確，強化控股股東對公司的誠信義務，支持上市公司引入持股比例5%以上的機構投資者作為積極股東。

田利輝表示，中國上市公司長期存在“一股獨大”問題，有些控股股東通過控制權謀取私人收益，損害中小股東權益。《意見》通過引入持股比例5%以上的機構投資者作為積極股東，形成“雙強制衡”格局。機構投資者持股5%，則可通過董事會席位直接參與公司治理，對控股股東形成制衡。機構投資者需主動行使投票權、質詢權，推動公司戰略優化，而非僅作為“財務投資者”，而是要成為積極股東的行動者。

“從制度供給的角度看，上市公司引入持股比例5%以上的機構投資者作為積極股東是一次重要的制度創新。”劉維分析稱，當前機構投資者參與公司治理的積極性有待進一步提升，上市公司財務造假、遭遇訴訟乃至退市等事件時有出現，但少見機構投資者代表投資者利益采取法律行動。

機構投資者積極參與上市公司治理，將有助于提高上市公司治理水平。完善機構投資者參與上市公司治理配套機制，推動與上市公司建立長期良性互動，是提高上市公司治理水平的重要一環。引入持股比例5%以上的機構投資者作為積極股東，將開創機構投資者高質量參與公司治理的新局面。

田利輝表示，全面注冊制下，企業質量依賴市場篩選，而機構投資者參與治理可提升“入口端”篩選效率，減少“帶病上市”。通過改善治理質量，能夠引入中長期資金，增強外資、養老基金等長期資金的配置意愿。長期來看，機構投資者的專業化監督可減少“拍腦袋決策”，推動企業戰略與市場趨勢接軌。與此同時，機構投資者從被動持股轉向主動治理，也要求其具備企業診斷、戰略規劃能力。若機構投資者未能有效履職，或面臨投資者訴訟或監管處罰。

落實上市公司獨董制度

《意見》提出，嚴格落實上市公司獨立董事制度，設置獨立董事占多數的審計委員會和獨立董事專門會議機制。

劉維認為，相對于我國上市公司數量而言，具有獨立董事資質的人數是足夠的。實踐中存在的問題是，獨立董事候選人往往由董事會提名委員會提名，這樣獨立董事的獨立性常被質疑，因此建議擴大獨立董事的提名人范圍，除董事會提名委員會提名外，單獨或合計持股1%以上的股東都可以提名獨立董事人選，獨立董事選舉時實行差額選舉和累積投票制，保障獨立董事的獨立性。

《意見》還提出，完善上市公司治理領域信息披露制度，促進提升決策管理的科學性。

田利輝表示，完善信息披露制度旨在提升決策透明度，減少信息不對稱。要求上市公司披露關聯交易、重大風險事項的細節，而非僅滿足格式要求，這是從“形式合規”到“實質透明”，將有效保障投資者知情權，讓中小股東可通過信息獲取判斷公司價值，減少“黑箱操作”空間。

“中國資本市場的發展在很大程度上取決于上市公司質量，上市公司質量和公司治理緊密相關。隨著以上舉措的逐步落實，公司治理的完善一定會為中國資本市場高質量發展打下堅實的基礎。”劉維說。