7月13日，上交所制定發布了《發行上市審核規則適用指引第8號——資深專業機構投資者》(以下簡稱《指引》)，適用科創板第五套上市標準的新申報企業即可適用。

《指引》共13條，對資深專業機構投資者的范圍界定、持股及獨立性要求、認定、信息披露及核查要求等做出進一步要求。

“將資深專業機構投資者入股達到一定年限、數量、比例等因素，作為適用科創板第五套上市標準企業審核注冊時的參考，進一步健全了市場化精準識別優質科技型企業的制度機制。”上海師范大學商學院副院長姚亞偉表示。

識別篩選機制相對成熟

科創板在設立之初便推出了“市值+研發”的第五套上市標準，選擇適用該套上市標準的企業通常具有研發投入高、經營業績不確定性大、轉盈利周期長、一旦成功有可能爆發式增長等特點，投資價值與投資風險較難判斷。

資深專業機構投資者對科技創新領域具有較為深入的了解，對投資入股科創企業有一套相對成熟的識別篩選機制。上交所介紹，在運用好向科技創新咨詢委員會咨詢、征求行業相關部門意見等現有機制的基礎上，積極探索有效市場與有為政府相結合的途徑，借鑒成熟市場經驗，在科創板試點引入資深專業機構投資者制度，發揮資深專業投資者等市場主體的識別作用，更好服務科技自立自強和新質生產力發展。

根據《指引》，主體方面，包括治理結構健全、管理資產規模較大、具有良好誠信記錄的私募基金、政府出資設立的基金、鏈主企業及其設立的投資機構等。

投資經驗方面，相關投資機構投資的科技型企業中，近5年有5家以上已在科創板上市或者10家以上已在境內外主要證券交易所上市。持股比例和期限方面，相關投資機構應當在發行人IPO申報前24個月即入股，且各自持續持有發行人3%以上的股份或不低于5億元的投資金額，不能突擊入股。此外，《指引》還對資深專業機構投資者的合規性、獨立性等提出了要求。

一位華北創投機構的投資經理對《證券日報》記者表示，資深專業機構投資者認定的投資經驗及持股比例的門檻相對較低，然而不低于5億元的投資金額較為罕見。目前，母基金因資金規模優勢更容易實現此類大額投資。

“限制突擊入股的目的是綁定長期資本、耐心資本，進一步增強機構對企業真實價值的背書。”一位華南創投機構的投資總監對記者表示，長遠來看，此次政策落地有助于精準識別優質科技型企業，支持資本市場高質量發展。

為審核注入“市場智慧”

為何需要在科創板引入資深專業機構投資者?原因在于科技型企業的需求、境外市場的成熟經驗以及境內市場具有試點該制度的良好基礎。

境外成熟市場實踐已有成功經驗。例如，港交所上市規則有資深投資者的相關制度。第18C章要求特專科技公司申請人必須獲得來自2名至5名資深獨立投資者相當數額的投資，在上市申請至少12個月前完成;第18A章要求生物科技公司申請人需在建議上市日期的至少6個月前獲得至少1名資深投資者提供的相當數額的第三方投資。

據統計，截至2024年底，適用港股第18A章上市的公司共67家，平均每家公司擁有資深投資者3名，單個資深投資者平均持股約6.5%。

目前境內試點資深專業機構投資者制度具有良好基礎。據統計，我國私募股權投資基金規模達10.96萬億元，創業投資基金規模達3.41萬億元，為處于種子期、初創期、成長期等不同階段的科技型企業提供了資金支持。

在姚亞偉看來，資深專業機構投資者是資本市場重要參與主體，通常具有較為豐富的投資經驗，對于企業的科創屬性和未來發展潛力具有一定的專業判斷能力。引入資深專業機構投資者制度，能夠借助頂級風投、產業基金等專業機構的眼光，為審核注入“市場智慧”。

鼓勵發行人自主認定

從科技型企業的角度來看，從事前沿領域研發創新的未盈利企業往往具有研發投入大、成果轉化應用周期長、研發和商業化風險高等特征，在較長時間內處于虧損狀態，持續經營和盈利能力具有不確定性。

此次《指引》先從適用科創板第五套上市標準的申報企業開展試點，鼓勵發行人自主認定并充分披露資深專業機構投資者入股情況。

進一步看，資深專業機構投資者認定主體包括私募基金、政府出資設立的基金、鏈主企業及其設立的投資機構等。有業內人士介紹，在實踐中，掌握關鍵核心技術的產業鏈核心企業，即產業投資者，身處產業鏈核心位置和關鍵環節，對產業鏈各環節的核心技術、市場競爭情況、未來發展方向和潛力有著較為透徹的研究和理解。同時，具備較大管理資產規模、較為豐富的投資經驗的私募基金等財務投資者，尤其在相關領域深耕多年的頭部機構，擁有較強的行業洞察力，對投資入股科創企業有一套相對成熟的識別篩選機制。通過參考專業機構對前沿科技的研究、專業判斷和“真金白銀”的投入，可以幫助交易所和投資者對企業科創屬性和商業前景做出更好的判斷。

清華大學國家金融研究院院長田軒表示，該制度的作用不僅限于篩選、識別與背書，還在于通過提供增值服務，推動優質科技型企業的發展。

值得注意的是，《指引》明確，上交所在發行上市審核中，將發行人披露的資深專業機構投資者相關事項作為判斷發行人是否符合市場認可度和成長性要求的參考因素。發行人對資深專業機構投資者進行自主認定和披露，不表明其符合科創屬性要求或者發行上市條件。