退市不是“免罰牌” 。監管“長牙帶刺”，持續對退市公司及相關責任人的違法違規問題一追到底。

11月21日，湖南證監局向恒立實業發展集團股份有限公司(以下簡稱“恒立實業”，退市后簡稱“R恒立1”，代碼：400277)及相關責任人下發《行政處罰事先告知書》稱，恒立實業年報等信息披露文件財務數據涉嫌虛假披露一案已調查完畢，擬對恒立實業及19名相關責任人合計罰款3940萬元。

這一處罰決定體現了監管部門對資本市場違法違規行為“零容忍”的堅決態度。監管部門持續高度關注、深入問詢恒立實業的相關異常事項，并依法依規對其啟動兩次立案調查。

貿易業務造假，財報存在虛假記載

經調查，恒立實業為了擴大收入規模，以全資子公司湖南恒勝互通國際貿易有限公司(以下簡稱“恒勝互通”)為平臺，協調供應商及客戶，通過虛構交易開展無商業實質的乙二醇貿易業務。

2020年至2023上半年，恒立實業分別虛增營業收入約2.27億元、1.81億元、1.35億元和5119萬元，占當期披露營業收入的比例分別為74.24%、52.27%、55.08%和47.77%；分別虛增營業成本約2.20億元、1.75億元、1.32億元和4941萬元，占當期披露營業成本的比例分別為 77.53%、53.9%、55.45%和50.43%。

上述行為導致恒立實業2020年至2022年的年度報告、2023年半年度報告存在虛假記載。此前，恒立實業時任董事、監事、高級管理人員對相關年度及半年度報告簽署書面確認意見，保證報告內容真實準確完整。

《行政處罰事先告知書》指出，恒立實業上述行為涉嫌違反《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)第七十八條第二款，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

根據證券法，信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

“關鍵少數”難辭其咎，遭重罰3140萬元

調查認為，恒立實業時任董事長全面管理公司各項業務，組織決策開展乙二醇貿易，參與貿易事項審批。

同時，恒立實業時任總裁，統籌管理公司日常經營事務，決策開展乙二醇貿易，參與貿易事項審批；恒立實業時任副總裁兼恒勝互通時任法定代表人，決策開展乙二醇貿易，分管公司乙二醇貿易業務，參與貿易事項審批，并搭建乙二醇貿易業務模式。

此外，恒立實業時任財務總監、時任董事，知悉貿易業務目的為做大營業收入且貿易業務異常，參與貿易事項審批。

基于此，上述5人被認定為恒立實業信息披露違法的直接負責的主管人員。

盡管并非恒立實業董監高，恒勝互通時任副總經理，由于全面負責執行恒立實業乙二醇貿易業務，協調恒勝互通貿易業務的供應商和客戶，其行為與恒立實業信息披露違法之間存在直接因果關系，被認定為恒立實業信息披露違法的其他直接責任人員。

監管部門認定，恒立實業時任董秘，知悉貿易業務目的為做大營業收入且貿易業務異常，未對監管部門問詢的異常事項保持合理注意，雖采取了相關提醒措施，但未提出正式異議。

值得注意的是，在“知悉貿易業務異常”的背景上，恒立實業另有3名時任董事“未予以合理關注或采取實質性監督措施”，5名時任獨立董事“未采取實質性監督措施”，4名時任監事“怠于履行監事義務且未對異常情況予以審慎監督”，以上人員簽字保證相關定期報告真實準確完整，現有證據不足以證明其已勤勉盡責，同被認定為恒立實業信息披露違法的其他直接責任人員。

根據相關法律法規，監管部門擬決定：對恒立實業責令改正，給予警告，并處以800萬元罰款；對時任董事長等19名相關責任人給予警告，合計處以3140萬元罰款；鑒于時任董事長等人的相關違法情節嚴重，對5人分別采取3年至5年證券市場禁入措施。

監管“長牙帶刺”：“持續監管+兩次立案”

恒立實業于1996年登陸深交所主板。近些年來，公司設備生產主業大幅萎縮，主要業務轉向委托加工及貿易，盈利能力持續承壓，游走在退市的邊緣。

因2023年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，恒立實業股票自2024年5月起被實施退市風險警示。

時間來到今年，恒立實業因未能在法定期限內披露2024年年度報告，依據《股票上市規則》，觸及股票終止上市情形，最終于7月16日在深交所正式摘牌。

退市不“免責”。今年5月6日，因未能在法定期限內披露2024年年度報告，恒立實業被中國證監會立案調查。就在6月2日，恒立實業再次收到中國證監會下發的《立案告知書》，因公司年報等信息披露文件財務數據涉嫌虛假披露，中國證監會決定對公司立案。

也就是說，因不同事項，恒立實業在一個月內被中國證監會兩次立案調查。監管部門同時進行了快查快處。

9月19日，湖南證監局針對恒立實業未按期披露2024年年度報告的違法行為，依法向其發出《行政處罰決定書》，對公司及相關責任人合計罰款1150萬元。

據該份《行政處罰決定書》，旭泰所審計報告初稿顯示，恒立實業2024年營業收入1.96億元，審計意見為無法表示意見。恒立實業相關負責人當時認為，若旭泰所出具營業收入低于3億元的審計報告，公司會直接退市，雙方出現重大分歧。

這也揭露了恒立實業未按期披露2024年年報的真實原因：不接受年審機構出具的將導致公司退市的審計報告。

11月21日，監管部門向恒立實業下發了今年第二份《行政處罰事先告知書》，這距離對其第二次立案未滿半年。

通過兩次立案及快查快處，監管部門向市場釋放了明確信號：退市并不意味著責任豁免，監管部門將持續強化退市監管力度，對違法違規行為保持高壓態勢。

值得注意的是，雖然恒立實業已經退市，但投資者權益保護不會因退市而改變，立體化追責體系有望持續發力。

記者獲悉，今年10月29日，湖南省長沙市中級人民法院作出一審判決，投資者訴鵬都農牧股份有限公司(退市后簡稱“鵬都5”，代碼：400256)及控股股東上海鵬欣(集團)有限公司證券虛假陳述責任糾紛案勝訴。

市場分析人士表示，這起退市后立案調查并勝訴的證券虛假陳述示范性案件，不僅為受損投資者挽回損失開辟了新路徑，更向資本市場傳遞出“退市不是違法免責擋箭牌”的強烈信號，成為司法保護投資者權益的標志性實踐。