籌劃超一年，科源制藥并購山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（以下簡稱“宏濟堂”）的事項最終未能成行。11月28日晚間，科源制藥宣布，終止收購宏濟堂99.42%股份并募集配套資金?？圃粗扑幈硎?，重組終止是由于市場整體環境情況較籌劃之初發生了一定變化。

科源制藥、宏濟堂均為濟南前首富、“力諾系”掌門人高元坤旗下企業。早在2019年，“力諾系”就曾籌劃將宏濟堂與科源制藥一同以借殼上市的方式送進A股，不過最終折戟。這也意味著，宏濟堂已兩度“曲線上市”未果。而重組告敗的科源制藥，目前也面臨一定的業績壓力，今年前三季度公司營收、凈利雙降。

籌劃超一年后終止

11月28日晚間，科源制藥發布公告稱，公司于11月28日召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件的議案》，同意公司終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件。

據了解，科源制藥原擬向力諾投資、力諾集團等38名交易對方發行股份購買其持有的宏濟堂99.42%股份，交易作價約35.81億元。同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。

針對終止重組的原因，科源制藥表示，自公司籌劃并首次公告本次交易以來，公司嚴格按照相關法律法規及規范性文件要求，積極組織交易各相關方推進本次重組工作。但鑒于市場整體環境情況較本次重組籌劃之初發生了一定變化，為維護公司全體股東長期利益，經公司與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次重組事項。

投融資專家許小恒表示，一般重組的籌劃時間越長，因產業、行業及市場環境等因素發生較大變化而終止的風險就越高?；仡櫞舜沃亟M歷程，2024年10月8日，科源制藥因籌劃重大事項停牌，并透露了擬購資產為宏濟堂，隨后于同年10月21日披露相關預案。今年6月27日，深交所正式受理此次交易，并于7月10日收到深交所審核問詢函，科源制藥于8月18日對外披露了問詢回復。截至終止，已歷時超一年。

公告顯示，科源制藥旨在通過此次重組優化產品布局、加強銷售采購渠道整合、降低經營成本，打造具備規模優勢、行業知名度高的醫藥大健康平臺。隨著此次重組終止，科源制藥上述愿景隨之落空。

宏濟堂資本路坎坷

值得一提的是，這已是宏濟堂第二次“曲線上市”未果。

資料顯示，宏濟堂主營業務為中成藥及健康產品、麝香酮等產品的研發、生產和銷售。宏濟堂、科源制藥的背后是力諾集團掌門人高元坤。目前，力諾集團正在全面實施“資產證券化、制造數智化、產業全球化、價值最大化”的“四化”戰略。

早在2019年底，高元坤就開始籌劃將科源制藥、宏濟堂送入資本市場。彼時，*ST亞星公告稱，公司擬通過發行股份的方式購買科源制藥100%股份及宏濟堂100%股份，將導致公司控股股東、實際控制人發生變更，可能構成重組上市。不過，由于交易各方對本次重組的交易價格、業績承諾及補償等核心事項未能達成一致，上述重組最終折戟。

借殼失敗后，高元坤開始籌劃科源制藥、宏濟堂獨立上市。2021年6月24日，科源制藥創業板IPO獲得受理，耗時不到兩年，2023年4月4日，科源制藥登陸創業板。宏濟堂則于2021年、2024年兩度接受IPO輔導，但最終不了了之。

奧優國際董事長張玥向北京商報記者表示，此次終止后，宏濟堂登陸資本市場的時間被迫推遲，企業估值和市場信心可能受沖擊。宏濟堂未來想要進入資本市場，重啟獨立IPO是較直接的方式。如繼續尋求曲線上市，不局限于“力諾系”內部企業，可尋求行業內其他有業務協同需求的上市公司合作。比如與需要拓展中藥產品線的醫藥企業達成并購協議，通過被外部企業收購實現曲線上市。此外，宏濟堂也可以引入醫藥領域的創投機構或產業基金，擇機再推進IPO或其他資本化路徑。

值得一提的是，“力諾系”旗下還有一家上市企業力諾藥包，于2021年11月11日登陸資本市場，系“力諾系”首家上市公司。

科源制藥前三季度營收、凈利雙降

此次重組終止，也將使科源制藥業績增厚預期落空。

據重組報告書，此次重組將大幅提高科源制藥營收、凈利水平。不考慮募集配套資金，本次交易后，科源制藥2024年備考營業收入為17.45億元，較交易前增長276.34%；歸屬凈利潤約為1.68億元，較交易前增長177.86%。

今年前三季度，科源制藥營業收入、歸屬凈利潤雙雙下滑。財務數據顯示，科源制藥前三季度實現的營業收入約為3.03億元，同比下降8.52%；歸屬凈利潤約為3147.07萬元，同比下降20.69%。

不過，如此次交易完成，科源制藥資產負債率也將大幅提高。報告期各期末，宏濟堂流動比率、速動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率低于同行業上市公司平均水平，資產負債率高于同行業上市公司平均水平。本次交易完成后，科源制藥每股收益下降7.39%，流動比率下降69.04%，資產負債率增加28.55個百分點。

在審核問詢中，深交所曾要求科源制藥審慎論證本次交易的目的和必要性，是否構成公司向相關方進行利益傾斜的情形。

針對公司相關問題，北京商報記者致電科源制藥董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。