2025年12月31日，為進一步規(guī)范上市公司董事會秘書履職行為，推動提升上市公司治理水平，中國證監(jiān)會就《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》）公開征求意見。

《規(guī)則》是首部專門針對上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)則，通過進一步厘清董秘職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、嚴格責任追究等，更好地促進董秘履職盡責，助力提高上市公司治理水平。

中央財經(jīng)大學資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報》記者采訪時表示，《規(guī)則》是首部專門針對上市公司董秘的監(jiān)管規(guī)定，在監(jiān)管層面，填補了制度空白，將散見于各個層面的監(jiān)管要求系統(tǒng)化、統(tǒng)一化，提升了監(jiān)管效能；從公司層面來看，將促使上市公司完善內(nèi)部控制，將“合規(guī)”基因植入企業(yè)決策層，促進提高上市公司質(zhì)量；從市場來看，有助于保護中小投資者利益，通過提升信披質(zhì)量，讓市場定價更有效，維護資本市場的公平與正義。

董秘職責更清晰

新“國九條”提出，加強信息披露和公司治理監(jiān)管；中辦、國辦聯(lián)合印發(fā)的《關于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》對完善公司治理提出了一系列要求。

作為上市公司的“關鍵少數(shù)”，董秘是公司治理架構(gòu)中的重要一環(huán)。經(jīng)過近30年的發(fā)展，董秘制度作為資本市場特有的制度安排，在規(guī)范上市公司信息披露行為、促進上市公司內(nèi)外部有效溝通，提高上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮著重要作用。但是，當前也存在少數(shù)董秘履職能力不足、履職受到干擾、履職不盡責等現(xiàn)象，影響了董秘制度功能的發(fā)揮。為進一步提升董秘履職水平，切實發(fā)揮董秘制度對推動提高上市公司質(zhì)量的重要作用，中國證監(jiān)會在總結(jié)實踐的基礎上，起草形成《規(guī)則》。

《規(guī)則》強調(diào)董秘協(xié)助董事會履行職責，向董事會報告工作，進一步做實其高管定位，同時進一步細化董事會秘書職責范圍，主要包括信息披露、公司治理和內(nèi)外部有效溝通三方面，尤其強化在信息披露和公司治理兩大領域職責，明確具體職責。

李曉表示，《規(guī)則》將董秘的定位從單純的“傳聲筒”提升到了“防火墻”的高度。壓實董秘信息披露和公司治理雙重責任，意味著董秘必須對上市公司和全體股東負責，而非僅對大股東或管理層負責。董秘只有深入?yún)⑴c決策，才能保證輸出信息的真實準確，這有助于從源頭上減少財務造假和違規(guī)擔保等問題。

履職更有保障

《規(guī)則》從信息獲取機制、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。

在信息獲取機制方面，《規(guī)則》不僅全面賦予董秘信息獲取的權(quán)利，還要求公司建立信息傳遞的相關機制，將董事會秘書履職嵌入經(jīng)營管理流程等，保障董秘及時獲取信息。

在履職平臺建設方面，《規(guī)則》既要求上市公司為董事會秘書履職配備專門的機構(gòu)和人員支持，又要求打通審計委員會、獨立董事、內(nèi)部審計和董事會秘書等各類監(jiān)督主體的信息互通，形成監(jiān)督合力。

在履職救濟方面，《規(guī)則》一方面明確內(nèi)部救濟機制，規(guī)定董事長負有協(xié)調(diào)配合的義務；另一方面，明確外部救濟渠道，即董事會秘書履職如受到妨礙、合規(guī)意見未被采納等，可直接向監(jiān)管機構(gòu)報告，從而提升董事會秘書履職的獨立性和“話語權(quán)”。

浙江偉明環(huán)保股份有限公司董秘程鵬在接受《證券日報》記者采訪時表示，董秘及時通暢地獲得上市公司經(jīng)營信息，是保障自身正常履職的基本前提，并明確發(fā)現(xiàn)上市公司經(jīng)營異常情況下的報告途徑與機制，有助于借助其他機構(gòu)力量矯正上市公司可能的不規(guī)范行為，防患于未然。

“這是《規(guī)則》中最具溫度也最具實效的部分。”李曉表示，長期以來，董秘常處于“責任大、權(quán)力小、夾心層”的尷尬境地。《規(guī)則》明確董秘有權(quán)參加相關會議、查閱相關資料，確保了董秘不再是被動接收信息的“末端”，而是能提前預判合規(guī)風險。《規(guī)則》完善董秘履職保障體系，保護了正直勤勉的從業(yè)者，防止“劣幣驅(qū)逐良幣”，同時，強化履職保障有助于吸引更多高素質(zhì)人才進入該領域，降低行業(yè)的流動性風險，維持公司治理的穩(wěn)定性。

提高履職質(zhì)量

為進一步提升董秘專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，《規(guī)則》明確了董秘的任職要求，要求上市公司在聘任董秘時，說明其具備相應的專業(yè)能力、能夠支撐其履行職責，以及不得存在因違法違規(guī)被處理等負面情形；并要求提名委員會對董秘任職資格進行審查；要求公司及時撤換不符合資格的在職董秘。

程鵬表示，《規(guī)則》為董秘設置了一定的“門檻”，這有助于提高董秘隊伍的專業(yè)水平，保證董秘的履職質(zhì)量，提升上市公司規(guī)范運作水平，促進上市公司治理體系建設。

李曉表示，董秘是一個橫跨法律、財務、管理和溝通四個維度的復合型崗位，《規(guī)則》明確要求董秘具備法律、會計等專業(yè)背景，能夠有效篩選掉“掛名董秘”或缺乏專業(yè)素養(yǎng)的親信，從而確保崗位的專業(yè)嚴謹性。隨著資本市場監(jiān)管日益精細化，具備專業(yè)能力的董秘能更好地理解規(guī)則，降低公司的違規(guī)成本。一個專業(yè)、高效的董秘團隊是公司治理水平的“窗口”，能顯著提升機構(gòu)投資者對上市公司透明度和規(guī)范運作的信任感。

為了推動董秘勤勉履職，《規(guī)則》從內(nèi)部約束和外部約束兩方面，進一步強化了對董秘的責任追究。一方面要求上市公司建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制，設定與其職責相匹配的考核評價標準；另一方面加強外部約束，繼續(xù)加強對董秘履職的監(jiān)管。

市場人士認為，《規(guī)則》將對資本市場產(chǎn)生深遠影響，一個更專業(yè)、更獨立且更具話語權(quán)的董秘群體有望在中國資本市場崛起。

程鵬表示，《規(guī)則》為董秘嚴格履職提供了指引，有助于提高董秘隊伍的專業(yè)化水平，進而促進上市公司治理體制建設，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。