萬邦德公告表示，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)萬邦德新材股份有限公司向萬邦德集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》。

根據(jù)最新披露的重組報(bào)告書草案（修訂稿），本次交易擬向萬邦德集團(tuán)、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資等特定對(duì)象，發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的萬邦德制藥100%股份，交易價(jià)格為27.30億元，發(fā)行價(jià)格為7.18元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，據(jù)此計(jì)算，發(fā)行股份的數(shù)量為380,222,829股，最終發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

本次交易前，萬邦德的主營(yíng)業(yè)務(wù)為傳統(tǒng)的鋁及鋁合金加工業(yè)務(wù)以及近三年新增的醫(yī)療器械業(yè)務(wù)。其中醫(yī)療器械業(yè)務(wù)主要包括：專注于植入類人造骨骼研發(fā)和生產(chǎn)的高端骨科醫(yī)療器械企業(yè)——ELITE SURGICAL（南非愛力特）；非洲大陸領(lǐng)先的集醫(yī)院整體設(shè)計(jì)、專項(xiàng)施工、與醫(yī)療設(shè)備（含軟硬件）代理銷售采購(gòu)、醫(yī)療設(shè)備維護(hù)保養(yǎng)及醫(yī)生培訓(xùn)和耗材供應(yīng)等維保于一體的醫(yī)院“交鑰匙”工程承包商——TECMED AFRICA（南非特邁克）； 國(guó)內(nèi)高分子無菌醫(yī)療器械領(lǐng)域最早開辦的生產(chǎn)企業(yè)之一——浙江康康醫(yī)療器械股份有限公司；以及產(chǎn)品線涵蓋脊柱微創(chuàng)產(chǎn)品、組織修復(fù)產(chǎn)品和運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)產(chǎn)品系列的骨科器械高值耗材生產(chǎn)企業(yè)——浙江康慈醫(yī)療科技有限公司。根據(jù)公開信息，上述四家醫(yī)療器械子公司2018年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)合計(jì)達(dá)到約6500萬元。

根據(jù)披露信息，本次重組事項(xiàng)完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司，通過本次交易，上市公司將進(jìn)一步注入擁有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、具有更高盈利能力的現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，將為公司股東創(chuàng)造更具可持續(xù)盈利能力的新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。以此為契機(jī)，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化在“醫(yī)療健康領(lǐng)域”的產(chǎn)業(yè)布局，并與已有的醫(yī)療器械業(yè)務(wù)相互促進(jìn)，由此形成鋁業(yè)和健康產(chǎn)業(yè)（包括醫(yī)療器械業(yè)務(wù)和醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)）并進(jìn)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局，從而推動(dòng)上市公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的提升。

根據(jù)披露信息，上市公司此次擬注入的萬邦德制藥是一家以國(guó)家中藥保護(hù)產(chǎn)品、國(guó)內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)的銀杏葉滴丸和我國(guó)首創(chuàng)的用于治療老年癡呆癥的石杉?jí)A甲為核心產(chǎn)品，以創(chuàng)建一流藥企為目標(biāo)的高新技術(shù)制藥企業(yè)。萬邦德主營(yíng)業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及其化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其擁有完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈集成優(yōu)勢(shì)，尤其在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)重大疾病領(lǐng)域的天然植物藥研究與應(yīng)用方面。目前，萬邦德制藥已初步形成“現(xiàn)代中藥與化學(xué)藥協(xié)同布局，特色原料藥與制劑一體化發(fā)展”的產(chǎn)業(yè)鏈形態(tài)和“以天然植物藥為特色，以心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)用藥為主導(dǎo)，呼吸系統(tǒng)和其他領(lǐng)域用藥有選擇性突破”的產(chǎn)品格局。

根據(jù)交易各方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，業(yè)績(jī)承諾期間為4 年，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。業(yè)績(jī)承諾人承諾，萬邦德制藥 2019 至 2022 年度歸屬于母公司所有者的扣非凈利潤(rùn)分別將不低于人民幣 18,450 萬元、22,650 萬元、26,380 萬元、31,250 萬元。公告表示，本次交易將提升上市公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模及總體盈利能力。