申請創業板上市的誠達藥業股份有限公司(簡稱“誠達藥業”)近日對外公開的招股說明書顯示，公司近年來主要業績增速較高，但和同行業上市公司相比，其市場占有率和研發投入均存在差距。記者研讀招股書發現，誠達藥業在申報前夕集中取消了5份對賭協議，其募投項目擬生產產品惡拉戈利截至5月初尚未取得相應的藥品生產許可證。

業績增速較為亮眼　研發實力不及同行

據介紹，誠達藥業主要致力于為跨國制藥企業及醫藥研發機構提供關鍵醫藥中間體CDMO服務，同時從事左旋肉堿系列產品的研發、生產和銷售。

招股書顯示，誠達藥業近年來經營業績主要指標增速較為亮眼。報告期(指2018年、2019年和2020年，下同)內，誠達藥業的營業收入分別為20317.46萬元、29397.29萬元和37303.69萬元，其中2019年和2020年分別增長了44.69%和26.89%；凈利潤分別為671.01萬元、5418.49萬元和11960.84萬元，其中2019年和2020年分別大增707.51%和120.74%。

不過，從市場占有率來看，誠達藥業兩大主營業務均不算突出。以2019年數據為例，誠達藥業CDMO市場份額僅有0.76%，而招股書所列舉的藥明康德、凱萊英、博騰股份和九洲藥業等4家同行業上市公司的CDMO市場份額分別為17.93%、11.75%、7.22%和3.62%，均高于誠達藥業。

在左旋肉堿系列產品方面，誠達藥業2019年出口金額占全球市場份額的6.35%。但同期，廣州南沙龍沙有限公司、東北制藥、開原亨泰營養科技有限公司和遼寧科碩營養科技股份有限公司等4家公司的左旋肉堿出口金額分別占全球市場份額的20.34%、12.12%、10.95%和10.19%。相比之下，誠達藥業的兩大主營業務和同行業公司相比仍存在一定的差距。

記者研讀招股書發現，相較于同行業上市公司，誠達藥業在研發投入方面明顯偏低。Wind數據顯示，誠達藥業2020年研發費用為1898.44萬元，占當期營收的比例為5.09%；凱萊英和博騰股份的研發費用分別為25893.43萬元和15783.92萬元，占當期營收比例分別為8.22%和7.62%。而藥明康德、九洲藥業和東北制藥雖然研發費用占比要低于誠達藥業，但研發絕對支出遠遠超過誠達藥業。2020年這三家公司研發支出分別為69325.96萬元、11422.86萬元和7418.08萬元。

記者注意到，在實際生產經營過程中，誠達藥業會產生大量的廢水和固廢。據招股書披露，誠達藥業報告期內廢水排放量分別為154922.04立方米、238359.06立方米和248844.57立方米，而一般固廢排放量分別為1496.18噸、1885.20噸和1904.30噸，均呈逐漸增長態勢。此外，誠達藥業在招股書中還披露了5項行政處罰，其處罰金額合計達63萬元，其中環保處罰3項，處罰金額合計34.8萬元。

募投項目產品　未取得藥品生產許可證

招股書顯示，誠達藥業此次IPO計劃募資5.13億元，分別用于醫藥中間體項目、原料藥項目及研發中心擴建項目和補充流動資金。記者注意到，這并非誠達藥業首次申報IPO，早在2011年和2013年誠達藥業曾兩次提交招股說明書(申報稿)，但最終第一次IPO因募集資金用途存在不確定性被否、第二次則因企業主動撤回IPO而終止。

對誠達藥業第三次沖刺IPO，深交所要求其說明前兩次申報的簡要過程、證監會發審委否決意見和要求落實的主要問題、前次撤回原因及相關事項對本次申報是否存在重大不利影響等。誠達藥業在回復深交所函件中表示，首次申報IPO時擬募集資金主要用于1000噸左旋肉堿擴建、150噸福韋酯類中間體-DESMP及10噸恩曲他濱擴建等項目，具體被否原因是當時企業原料藥批準文號、GMP證書等尚未取得，存在不確定性。

但誠達藥業認為，本次募投項目和前次申報內容無任何關系。因為本次募投項目中的醫藥中間體項目的產品不屬于原料藥或制劑產品，不需要進行藥品注冊或取得藥品注冊證書，不需要進行原料藥登記或申請原料藥關聯審評，亦不再需要取得GMP認證。但記者調查發現，誠達藥業本次募投項目中原料藥項目涉及布瓦西坦和惡拉戈利產品，按照相關法律規定，在藥品上市前，需要通過國家藥監局藥品審評中心的化學原料藥登記平臺提交登記，并需要與對應的制劑藥品一并通過關聯審評審批。此外，雖然不再需要取得GMP認證，但應當取得相應的藥品生產許可證。

記者進一步調查發現，當前誠達藥業所持有的《藥品生產許可證》(編號“浙20100526”)的許可范圍僅有左卡尼汀和布瓦西坦，沒有惡拉戈利。對此，誠達藥業在回復函中表示，公司已經取得了《藥品生產許可證》，后續僅需要在此證基礎之上，再增加“原料藥惡拉戈利”的許可范圍，該等變更登記事項的辦理難度相對較小，辦理周期也較短。然而在誠達藥業5月7日最新披露的招股書中，《藥品生產許可證》許可范圍中仍未出現惡拉戈利。

IPO前終止5份對賭協議

值得注意的是，在誠達藥業歷次增資過程中，曾引進了前海晟泰、誠合善達、九恒投資、嘉興麥爾特和海南富久榮5家機構，并分別簽訂了對賭協議，其協議內容涉及優先受讓權、隨售權及誠達藥業需在約定時間前完成上市等。在本次申報IPO之前，誠達藥業與多家機構的對賭協議被集中解除。

招股書顯示，2014年10月26日，前海晟泰和誠達藥業及公司原股東葛建利、黃洪林、李強共同簽訂了《誠達藥業股份有限公司之增資協議書》，后續又簽訂了多份補充協議。相關補充協議約定，誠達藥業應在2019年12月31日前完成掛牌上市，若未在目標日期前成功上市，前海晟泰有權要求原股東回購。后來由于誠達藥業并沒有在2019年底成功上市，前海晟泰和誠達藥業及原股東于2020年3月27日再次簽訂補充協議，將目標上市日期延期為應在2022年12月31日之前完成掛牌上市。然而就在誠達藥業于證監會網站首次提交招股書不久之前，即2020年5月，這份對賭協議便被匆匆終止，從簽訂到終止時間不足2個月。

記者進一步調查發現，這并非誠達藥業唯一一份被終止的對賭協議。2020年5月，誠達藥業與誠合善達、九恒投資、嘉興麥爾特和海南富久榮等4家機構所簽訂的協議也均被解除，其中嘉興麥爾特和海南富久榮對賭協議中均對誠達藥業完成上市時間作出了要求。招股書顯示，2019年12月12日，誠達藥業與嘉興麥爾特、海南富久榮簽訂了股份認購協議，約定嘉興麥爾特和海南富久榮分別以現金方式認購誠達藥業新增股份2736842股和2105263股。兩份協議均約定，協議生效5年內，若誠達藥業沒有實現IPO，嘉興麥爾特和海南富久榮有權要求葛建利、黃洪林回購全部股份。2020年5月，嘉興麥爾特、海南富久榮和誠達藥業及原股東簽訂了解除協議。

記者注意到，前海晟泰的成立時間為2014年10月10日、嘉興麥爾特的成立時間為2019年12月9日、海南富久榮的成立時間為2019年11月21日，其成立時間和入股時間相差無幾、基本重合。記者還發現，上述三家機構對外投資企業均僅有誠達藥業一家，且對賭協議內容均對上市時間有所要求。

業內人士指出，對賭協議在滿足四項條件的前提下，監管機構允許申報后依然保留：發行人不作為對賭協議當事人；對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；對賭協議不與市值掛鉤；對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。不過近年來隨著注冊制的實施，監管層的審核日趨嚴緊，誠達藥業和前海晟泰等機構所簽訂的對賭協議條款，不排除原股東出現“以股抵債”的情況，進而導致誠達藥業出現股權不清晰的問題。業內人士分析認為，本次誠達藥業上市前夕集中終止對賭協議，或是為了應對監管層的審核。記者注意到，誠達藥業在其招股書中未就突然解除對賭協議進行解釋。記者就此致電致函誠達藥業，但截至記者發稿時未有回復。針對誠達藥業存在的其他問題，將持續予以關注。