籌劃近一年，新諾威重組事項又有了新進展。新諾威日前發布公告稱，公司收到深交所出具的《關于受理石藥創新制藥股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請文件的通知》，深交所對公司報送的發行股份購買資產并募集配套資金申請文件進行了核對，認為申請文件齊備，決定予以受理。

然而，這一重組計劃背后，新諾威及其標的公司石藥集團百克（山東）生物制藥股份有限公司（下稱“石藥百克”）均面臨著不容忽視的業績挑戰。其中新諾威在2024年前三季度遭遇了營收與凈利潤的雙重下滑，扣非凈利潤同比降幅超過七成。與此同時，石藥百克今年上半年亦表現出業績下滑的趨勢，尤其是在其主打產品津優力面臨省際聯盟集采政策影響下，公司營收和扣非凈利潤均有所下降。在此背景下，新諾威的此次重組不僅是一次戰略布局的深化，也是對公司未來業績穩定性和增長潛力的重要考驗。

擬收購石藥百克100%股權

事實上，新諾威早在2024年初就開始籌劃重組事項，先后于1月23日、2月5日、7月24日和10月14日召開了第六屆董事會第十次會議、第十一次會議、第十六次會議和第十九次會議，審議通過了與本次交易相關的多項議案。

根據披露，本次交易包含發行股份及支付現金購買資產和向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金兩部分，本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份及支付現金購買資產的生效為前提條件。

具體而言，新諾威擬通過發行股份及支付現金方式購買石藥集團維生藥業（石家莊）有限公司（下稱“維生藥業”）、石藥（上海）有限公司（下稱“石藥上海”）、石藥集團恩必普藥業有限公司（下稱“恩必普藥業”）合計持有的石藥百克100%股權，其中以發行股份、現金方式支付對價的比例占交易對價的比例分別為90%、10%，股份支付對價金額為68.40億元，現金支付對價金額為7.60億元。交易完成后，新諾威將持有石藥百克100%股權。

與此同時，新諾威擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過17.80億元，其中7.60億元用于支付本次交易的現金對價，3.10億元用以投入新藥研發基地建設項目，3.30億元用以投入生物新藥產業化建設項目，3.80億元用以補充流動資金。

值得一提的是，由于本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為維生藥業、石藥上海和恩必普藥業（以下合成“交易對方”），其中恩必普藥業為新諾威的控股股東，石藥上海為新諾威控股股東的全資子公司，維生藥業為新諾威實際控制人控制的企業，根據《上市規則》的有關規定，維生藥業、石藥上海和恩必普藥業均屬于新諾威的關聯方，本次交易構成關聯交易。

估值方面，根據中企華出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2024年6月30日，在持續經營的假設前提下，經收益法評估，石藥百克100%股權的評估值為76.22億元，較賬面價值42.76億元增值33.46億元，增值率為78.25%。交易各方根據最終評估結果協商確定石藥百克100%股權的價格為76億元。

此外，新諾威還與交易對方約定了業績承諾及對應的補償安排。根據業績承諾方承諾，標的公司2024年、2025年和2026年凈利潤分別不低于4.35億元、3.93億元、4.36億元；如交割日推遲至2024年12月31日之后，標的公司2025年、2026年和2027年實現的凈利潤分別不低于3.93億元、4.36億元和5.02億元。需要說明的是，前述標的公司凈利潤指扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤。

標的公司上半年扣非凈利潤下滑

新諾威為何如此青睞石藥百克？根據披露，石藥百克成立于1994年1月21日，是一家以自主研發能力為核心驅動力的創新生物醫藥企業，致力于長效蛋白藥物等創新生物藥品的研發和商業化，具備早期藥物發現、臨床研究、高質量規模化藥物生產以及商業化的全方位綜合實力，建有山東省長效蛋白藥物工程實驗室、長效蛋白藥物山東省工程研究中心。產品方面，石藥百克主要產品為長效升白制劑津優力，化療、放療和其他針對快速分裂細胞的抗腫瘤治療常引起骨髓抑制，造成貧血、白細胞減少等。

石藥百克進入臨床階段的在研管線主要包括TG103注射液（創新型長效重組人源胰高血糖素樣肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白）及司美格魯肽注射液（長效胰高糖素樣肽-1（GLP-1）類似物），其中TG103注射液獲批臨床的適應癥包括2型糖尿病、超重/肥胖、非酒精性脂肪肝炎和阿爾茨海默癥，超重/肥胖和2型糖尿病適應癥已進入III期臨床；司美格魯肽注射液獲批臨床的適應癥包括2型糖尿病、超重/肥胖，均已進入III期臨床；上述臨床在研產品/適應癥預計從2026年起陸續上市。

此外，石藥百克臨床前階段的產品布局包括司美格魯肽長效注射液（流體晶劑型）、司美格魯肽口服片劑以及GLP-1雙靶、三靶產品等GLP-1系列產品。

盡管石藥百克產線布局較為豐富，但其目前營業收入主要來自津優力的銷售，除津優力外，公司其他主要產品大部分處于臨床前研究或臨床試驗階段，暫未研發成功或獲批上市，以津優力銷售為主營業務收入來源的經營模式短期內難以改變。因此，新諾威也在相關公告中提示，若其他療法及產品的推出與推廣導致市場競爭加劇，或標的公司市場營銷策略不當，影響產品市場表現，將對標的公司業務收入、盈利能力和未來發展前景造成不利影響。

除了存在單一產品依賴風險外，石藥百克還面臨著業績下滑的風險。根據披露，2022年至2023年及2024年上半年，石藥百克營業收入分別為22.35億元、23.16億元、9.22億元，扣非凈利潤依次為6.93億元、7.25億元、2.44億元，其中2024年1月至6月的營業收入和扣非凈利潤有所下滑，主要是受津優力在多個省份陸續執行省際聯盟集采中標價的影響。

對此，新諾威亦提示，本次交易中標的資產評估及業績承諾已充分考慮了津優力降價的影響。標的公司的津優力雖然具有較強的競爭優勢，但是隨著省際聯盟集采政策的持續推進，如果津優力在省際聯盟集采后的銷售情況不及預期，將導致標的公司業績出現下滑的風險。

加速布局創新藥賽道

回到新諾威自身來看，其自身也面臨著不容忽視的業績挑戰。新諾威成立于2006年4月，于2019年3月登陸深交所創業板，主營業務為功能性原料、保健食品、特醫食品的研發、生產與銷售。《經濟參考報》記者注意到，自2019年上市至2022年，新諾威營收與凈利潤均實現了持續增長。但自去年開始出現變化。2023年年報顯示，新諾威全年實現營收25.02億元，同比下降4.75%，為上市以來首次下滑；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7.56億元，雖同比增長4.03%，但增速相較于此前明顯放緩。

今年前三季度，新諾威又面臨營收、凈利潤雙降局面。2024年1月至9月，新諾威實現營收14.79億元，同比下降23.66%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.39億元，同比下降63.50%；實現扣非凈利潤1.37億元，同比下降76.26%。針對前三季收入下滑原因，新諾威解釋稱，雖然公司2024年第二季度及第三季度咖啡因價格保持了相對穩定，但綜合2024年1-9月咖啡因價格均價來看，仍較上年同期有較為明顯的下降。同時保健食品業務受市場影響，其收入也出現了下降，因此公司營業收入較上年同期下降約23.66%。

業績承壓之下，新諾威亟待轉型。2023年11月，新諾威將公司全稱由此前的“石藥集團新諾威制藥股份有限公司”變更為“石藥創新制藥股份有限公司”，創新轉型意圖不言而喻。

2023年9月，新諾威審議通過了增資控股石藥集團巨石生物制藥有限公司（下稱“巨石生物”）的方案，2024年1月相關股權過戶完成，增資完成后新諾威持有巨石生物51%股權。通過增資控股巨石生物，新諾威將業務鏈延伸至生物創新藥領域，搭建了生物醫藥創新產業平臺，目前在研管線包括ADC（抗體偶聯藥物）、mRNA疫苗（信使核糖核酸疫苗）以及抗體類藥物等。

而對于本次收購石藥百克，新諾威表示，上市公司將生物醫藥布局進一步延伸至長效蛋白等前沿領域，有利于深化公司的技術和產品布局，實現產品結構和創新生物藥管線的布局升級。