6月11日，嘉必優連發20多份公告，均與一起收購事宜相關。

記者注意到，嘉必優從去年便開始籌劃收購歐易生物部分股權一事，其間兩度調整交易方案，還曾被上海證券交易所問詢。

最新方案顯示，嘉必優擬收購歐易生物63.2134%的股權，交易價格約8.31億元。本次交易，歐易生物的溢價率為441.23%。交易完成后，歐易生物將納入上市公司管理及合并范圍。

但這起交易背后暗藏諸多風險，包括標的公司未能實現業績承諾的風險、商譽減值的風險、標的公司評估增值率較高的風險、收購整合的風險等。

嘉必優擬溢價4.4倍收購歐易生物過半股權

暗藏商譽減值等諸多風險

交易方案顯示，嘉必優擬以發行股份及支付現金的方式向王樹偉等13名交易對方購買歐易生物63.2134%的股權，并募集配套資金。交易價格（不含募集配套資金金額）為83062.37萬元。

本次交易的整體方案由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但最終配套融資成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

歐易生物的全稱為上海歐易生物醫學科技有限公司，主要從事多組學分析等技術服務和分子診斷產品的研發、生產及銷售。本次交易，歐易生物的溢價率為441.23%。

這起交易，嘉必優和歐易生物之間的協同效應如何？

據了解，嘉必優已經建立了完整的技術產業鏈轉化平臺，產品廣泛應用于人類營養、動物營養、個護美妝等領域。歐易生物以多組學技術與大數據分析技術為基礎，主要提供以單細胞與時空組學為特色的多組學技術服務，服務于生命科學基礎研究以及醫學、食品、營養、化妝品等領域應用研究。

在嘉必優看來，通過本次交易，上市公司與標的公司憑借自身的業務與技術優勢，能夠為彼此賦能和引流，形成技術研發、市場資源、戰略發展等多方面的協同效應。同時，借助本次交易，上市公司將全面提升多組學與生物信息學底層技術能力，并將主營業務進一步向科研技術服務領域延伸，打造“技術服務+創新高價值分子挖掘+產品輸出”一體化的產業服務平臺，為客戶提供完整解決方案。

嘉必優預測，本次交易完成后，上市公司的資產總額、資產凈額、營業收入等財務指標均得到一定程度提升，公司的資產規模、營收水平進一步提高。

不過，記者注意到，這起交易風險頗多，比如標的公司未能實現業績承諾的風險和商譽減值的風險。

協議約定標的公司2025年至2027年經審計的合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤（同時剔除對標的公司員工實施股權激勵產生的費用影響）累計不低于27000萬元。

本次交易完成后，上市公司將新增68194.64萬元商譽，新增商譽金額占2024年9月末上市公司備考審閱報告總資產的比例為23.47%，占2024年9月末上市公司備考審閱報告凈資產的比例為30.28%。本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。

2024年1月至9月，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤與扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8389.02萬元、6556.21萬元，若標的公司未來不能實現預期收益，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期凈利潤造成不利影響。

嘉必優兩度調整交易方案

曾收上交所問詢函

早在2024年10月下旬，嘉必優便與王樹偉等交易方簽署了《股權購買意向協議》，約定上市公司擬通過發行股份和支付現金方式購買歐易生物65%股權。

此后，這起交易的進展便飽受關注，在業績說明會或者投資者關系活動上多次被投資者關注和提問。

今年3月初，這起交易方案進行了調整，其中，標的資產范圍從歐易生物65%股權下降至63.2134%股權，交易對方減少一位，減值補償承諾由有變無。

交易方案調整情況，截取自嘉必優今年3月5日發布的公告。

今年4月9日，上海證券交易所對嘉必優的這起交易下發了審核問詢函，關于交易的必要性、未收購標的公司全部股權的原因、募集配套資金規模的合理性等諸多問題都進行了問詢，其中，上海證券交易所還提到“在商譽占比較高的情況下，取消減值補償的背景和原因，是否有利于上市公司和中小股東權益保護，商譽減值相關風險揭示是否充分”。

6月11日，嘉必優在回復審核問詢函的同時，也對交易方案再次進行了調整。

這次調整主要涉及業績補償金額的計算方式和減值補償承諾。

交易方案調整情況，截取自嘉必優今年6月11日發布的公告。

嘉必優方面表示，今年3月的方案調整目的在于“將交易雙方的初步意向推進到交易方案的最終落定，保障本次交易穩健進行”。而今年6月的方案調整原因是“有利于上市公司和中小股東權益保護”。

2024年，嘉必優實現營業收入約5.56億元，同比增長25.19%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.24億元，同比增長35.94%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約1億元，同比增長60.11%。

截至2024年底，嘉必優的總資產約為16.87億元，同比增長4.67%；歸屬于上市公司股東的凈資產約15.56億元，同比增長5.4%。

“2024年，公司業績增長得益于國內外市場雙輪驅動與募投新產能釋放協同作用。國內業務增長受益于新國標紅利持續釋放，國際市場受益于大客戶訂單增加、客戶結構得到優化，加之公司募投項目智能化產能建成投產，產能利用率提升，市場開拓與產能釋放協同作用，實現公司2024年收入利潤雙增長。”嘉必優表示。