上市公司是資本市場(chǎng)的基石，提高上市公司質(zhì)量是推動(dòng)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的內(nèi)在要求。近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)召開2025年系統(tǒng)工作會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”)，研究部署2025年重點(diǎn)工作。會(huì)議提出，注重固本強(qiáng)基，培育更多體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司。

培育更多體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司，是資本市場(chǎng)深化改革的關(guān)鍵一環(huán)，旨在提升上市公司治理水平，增強(qiáng)盈利能力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)以及支持公司科技創(chuàng)新等。

中國(guó)銀河證券策略首席分析師楊超在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是高質(zhì)量上市公司的基礎(chǔ)，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力是其關(guān)鍵特征。通過科技創(chuàng)新、提升財(cái)務(wù)透明度以及加強(qiáng)企業(yè)誠(chéng)信建設(shè)等措施推動(dòng)培育高質(zhì)量上市公司，將有效促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，為經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供強(qiáng)有力支撐。

市值管理規(guī)則將優(yōu)化

會(huì)議提出，全面落地上市公司市值管理指引，加大上市公司分紅、回購(gòu)激勵(lì)約束。

這也是一以貫之的監(jiān)管態(tài)度。去年以來，監(jiān)管部門從嚴(yán)把“入口關(guān)”、深化并購(gòu)重組改革、加強(qiáng)分紅監(jiān)管、鼓勵(lì)回購(gòu)注銷等多方面施策，提高上市公司質(zhì)量和投資價(jià)值。2024年11月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第10號(hào)——市值管理》(以下簡(jiǎn)稱《指引》)，鼓勵(lì)上市公司依法合規(guī)運(yùn)用并購(gòu)重組、分紅、回購(gòu)等方式，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量。另?yè)?jù)證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)，去年上市公司實(shí)施分紅2.4萬(wàn)億元、回購(gòu)1476億元，均創(chuàng)歷史新高。

市場(chǎng)人士認(rèn)為，2025年，市值管理相關(guān)政策和制度有望進(jìn)一步優(yōu)化完善，越來越多的上市公司或在政策引導(dǎo)下制定更系統(tǒng)、更全面的市值管理計(jì)劃，并有序推進(jìn)實(shí)施。市值管理表現(xiàn)優(yōu)異的公司未來也將受到市場(chǎng)的更多關(guān)注。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)資本市場(chǎng)監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，上市公司市值管理可能迎來更加明確和系統(tǒng)的指導(dǎo)原則和操作規(guī)范。上市公司需要更加重視市值管理，通過合理的分紅和回購(gòu)政策來回饋股東，增強(qiáng)市場(chǎng)信心。

楊超表示，一方面，《指引》為上市公司提供明確的操作框架，推動(dòng)企業(yè)從關(guān)注股價(jià)短期波動(dòng)轉(zhuǎn)向更加注重長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的提升。《指引》全面落地意味著公司將更加注重自身的市場(chǎng)價(jià)值和資本運(yùn)作效率。另一方面，分紅和回購(gòu)激勵(lì)機(jī)制的強(qiáng)化將促使上市公司更加關(guān)注股東回報(bào)。這不僅能夠提高投資者的信心，還能促進(jìn)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展，有效優(yōu)化資本市場(chǎng)資源配置。

“2025年上市公司市值管理的核心目標(biāo)將是通過優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和強(qiáng)化回報(bào)機(jī)制，推動(dòng)市場(chǎng)健康發(fā)展。這一系列改革措施不僅有助于資本市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)定，也為投資者提供了更為清晰的投資方向，有助于吸引長(zhǎng)期資金的持續(xù)流入。”楊超說。

產(chǎn)業(yè)并購(gòu)仍是“主線”

會(huì)議提出，進(jìn)一步發(fā)揮好資本市場(chǎng)并購(gòu)重組主渠道作用，盡快完善“并購(gòu)六條”配套機(jī)制。

并購(gòu)重組是上市公司提質(zhì)增效的重要手段。去年以來，證監(jiān)會(huì)多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)，全年披露并購(gòu)重組交易2131單，并購(gòu)重組活躍度顯著提升。去年9月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》(以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)六條”)，從提高監(jiān)管包容度、提升重組市場(chǎng)交易效率等六方面提出舉措。

市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)，2025年，并購(gòu)重組仍以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)邏輯為主，并將在支持上市公司科技創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級(jí)、提高產(chǎn)業(yè)集中度等方面發(fā)揮更大作用。

在支持科技創(chuàng)新方面，某券商首席策略分析師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，科技創(chuàng)新企業(yè)由于業(yè)務(wù)模式新穎、行業(yè)特性復(fù)雜，在并購(gòu)重組的估值方法、整合路徑等方面均面臨挑戰(zhàn)，需進(jìn)一步細(xì)化科創(chuàng)領(lǐng)域并購(gòu)重組規(guī)范，完善估值指引和盡職調(diào)查標(biāo)準(zhǔn)，加大對(duì)科技創(chuàng)新型企業(yè)并購(gòu)的政策支持，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。

“并購(gòu)六條”支持上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)開展并購(gòu)，支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長(zhǎng)曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購(gòu)。上述某券商首席策略分析師認(rèn)為，未來上市公司并購(gòu)重組或更多以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)為主線，以產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展為主要目標(biāo)，相關(guān)政策也有望進(jìn)一步出臺(tái)并落地。此外，推動(dòng)上市公司之間吸收合并，有望為上市公司提供更加多元的主動(dòng)退市渠道，促進(jìn)A股市場(chǎng)形成“有進(jìn)有出”“優(yōu)勝劣汰”的良性循環(huán)。

在楊超看來，下一步，并購(gòu)重組審批流程有望進(jìn)一步優(yōu)化，提高并購(gòu)重組效率；融資配套支持機(jī)制有望完善，助力高風(fēng)險(xiǎn)、高技術(shù)的科技項(xiàng)目并購(gòu)順利推進(jìn)；加強(qiáng)對(duì)并購(gòu)后整合支持，幫助企業(yè)順利過渡并實(shí)現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，提升并購(gòu)重組成功率；同時(shí)強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，加強(qiáng)信息披露，提升市場(chǎng)透明度，降低并購(gòu)重組中的法律風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)。

約束“雙控人”不當(dāng)行為

加強(qiáng)對(duì)大股東不當(dāng)行為約束，是提高上市公司治理水平的重要環(huán)節(jié)。會(huì)議提出，加快制定對(duì)控股股東、實(shí)際控制人(以下簡(jiǎn)稱“雙控人”)行為約束的總體監(jiān)管方案(以下簡(jiǎn)稱“約束方案”)，提升上市公司走訪覆蓋面，推動(dòng)改善經(jīng)營(yíng)管理績(jī)效。

去年5月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及相關(guān)配套規(guī)則，進(jìn)一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴(yán)格防范各類繞道減持行為，織密減持制度網(wǎng)。

“針對(duì)上市公司大股東、實(shí)控人的持股、資金和信息優(yōu)勢(shì)，我們將強(qiáng)化發(fā)行上市、信息披露、股份減持、退市等全鏈條監(jiān)管，加強(qiáng)對(duì)大股東等‘關(guān)鍵少數(shù)’行為的必要約束，有效維護(hù)中小投資者合法權(quán)益，讓融資更規(guī)范、投資更安心。”去年10月份，證監(jiān)會(huì)主席吳清在2024金融街論壇年會(huì)上如是表示。

在市場(chǎng)人士看來，“約束方案”旨在構(gòu)建全面的監(jiān)管框架，有效約束“雙控人”，確保資本市場(chǎng)的公平、透明與穩(wěn)定運(yùn)行，同時(shí)切實(shí)保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

楊超建議，首先，需重點(diǎn)約束利益輸送與不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，要求“雙控人”嚴(yán)格披露交易的公允性，并要求通過獨(dú)立董事和獨(dú)立審計(jì)進(jìn)行審核和批準(zhǔn)，防止控股股東或?qū)嶋H控制人通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司資源，謀取個(gè)人利益；其次，強(qiáng)化對(duì)資本占用行為的監(jiān)管，要求“雙控人”定期披露資金流動(dòng)情況，特別是在公司財(cái)務(wù)狀況不佳時(shí)，加強(qiáng)對(duì)資金抽逃行為的監(jiān)控和追責(zé)，防止其通過資本操控影響公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況；再次，加強(qiáng)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的要求，確保“雙控人”的決策透明，股東大會(huì)及董事會(huì)的決策過程更加公開、公正，防止權(quán)力過度集中；最后，更加嚴(yán)格地規(guī)定股東大會(huì)的權(quán)利保障，確保所有股東，尤其是中小股東的權(quán)益得到平等保護(hù)，并通過強(qiáng)化信息披露和股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制，增強(qiáng)透明度和公平性。