南通超達(dá)裝備股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“超達(dá)裝備”)實(shí)際控制人正籌劃以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+放棄表決權(quán)”的形式讓渡公司控制權(quán)。

2月26日，超達(dá)裝備發(fā)布公告稱，2月25日，公司控股股東、實(shí)際控制人馮建軍與南京友旭企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南京友旭”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定南京友旭收購(gòu)馮建軍持有的公司2330萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓事宜順利實(shí)施后，南京友旭將持有超達(dá)裝備29.32%的股權(quán)，成為公司控股股東。南京友旭的共同實(shí)際控制人陳存友、陳浩、陳嬌、倪香蓮將成為公司共同實(shí)際控制人。馮建軍自愿、無(wú)條件且不可撤銷地放棄其持有的全部剩余上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，以鞏固南京友旭對(duì)上市公司的控制權(quán)。

引入多家戰(zhàn)投

2025年2月22日，超達(dá)裝備對(duì)外宣布，公司收到控股股東、實(shí)際控制人馮建軍通知，因其正在籌劃協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份相關(guān)事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。公司股票自2025年2月24日開(kāi)市起停牌。

停牌2個(gè)交易日后，2月26日，公司控制權(quán)變更方案正式出爐。

公告顯示，經(jīng)南京友旭與馮建軍協(xié)商一致同意，確定本次交易項(xiàng)下，標(biāo)的股份的交易價(jià)格為40.5元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為9.44億元。南京友旭將分三期支付上述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

雙方在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中還就上市公司治理做了約定。雙方同意，自本協(xié)議簽署并生效且標(biāo)的股份完成過(guò)戶登記之日起30個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)完成董事會(huì)改選。上市公司董事會(huì)由9名董事組成，收購(gòu)方南京友旭有權(quán)推薦其中6名董事候選人，馮建軍有權(quán)推薦其中3名董事候選人。上市公司的董事長(zhǎng)及法定代表人由南京友旭推薦人員擔(dān)任。

值得一提的是，除南京友旭外，馮建軍還同時(shí)引入了濟(jì)南泉興環(huán)能投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)南泉興”)和青島海青匯創(chuàng)創(chuàng)新科技服務(wù)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“青島海青”)兩大戰(zhàn)略投資者。

2月25日，馮建軍與濟(jì)南泉興、青島海青簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，濟(jì)南泉興和青島海青擬分別受讓馮建軍持有的公司542.58萬(wàn)股和470.38萬(wàn)股股份，交易價(jià)格為40.5元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.2億元、1.91億元。

公告顯示，此次馮建軍累計(jì)擬出讓的股權(quán)比例合計(jì)為42.07%。交易全部完成后，南京友旭、濟(jì)南泉興、青島海青持有超達(dá)裝備的股權(quán)比例將變更為29.32%、6.83%、5.92%。馮建軍所持上市公司股權(quán)的比例將由56.63%下降至14.56%，該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)馮建軍已自愿、無(wú)條件且不可撤銷地放棄。

“股東公開(kāi)承諾放棄所持股份的表決權(quán)，意味著其在持股期間，不能對(duì)上市公司各項(xiàng)需要股東投票表決的事項(xiàng)進(jìn)行表決。表決權(quán)只是股東眾多權(quán)利中的一項(xiàng)，除表決權(quán)外，其還享有分紅權(quán)、知情權(quán)等。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

看好產(chǎn)業(yè)協(xié)同價(jià)值

超達(dá)裝備系國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的汽車內(nèi)外飾模具供應(yīng)商，主營(yíng)業(yè)務(wù)以模具為核心，其中汽車內(nèi)外飾模具是模具產(chǎn)品最主要的構(gòu)成部分。

數(shù)據(jù)顯示，2024年前三季度，超達(dá)裝備營(yíng)業(yè)收入為5.22億元，同比增長(zhǎng)11.57%；歸屬于上市公司的扣非后凈利潤(rùn)為7496.37萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)0.78%。

根據(jù)公告，作為超達(dá)裝備此次擬收購(gòu)方之一的南京友旭實(shí)控人堅(jiān)定看好中國(guó)汽車工業(yè)及汽車零部件行業(yè)未來(lái)發(fā)展前景，并認(rèn)為與上市公司在市場(chǎng)資源、國(guó)際化發(fā)展等領(lǐng)域具備較高的產(chǎn)業(yè)協(xié)同價(jià)值，故進(jìn)行本次交易。

“收購(gòu)方實(shí)控人看好汽車零部件行業(yè)未來(lái)市場(chǎng)前景，有著30余年汽車零部件行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其豐富的人脈、資源及管理經(jīng)驗(yàn)，有望為上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展賦能。”黃河科技學(xué)院客座教授張翔對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

“此次收購(gòu)為超達(dá)裝備與南京友旭實(shí)控人旗下產(chǎn)業(yè)的資源整合提供了良好契機(jī)。汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游企業(yè)之間如果能夠聯(lián)合起來(lái)互通有無(wú)，發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)，解決車企生產(chǎn)和設(shè)計(jì)上的難題，將會(huì)更受下游企業(yè)青睞。”工信部信息通信經(jīng)濟(jì)專家委員會(huì)委員盤和林對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。