在業績連續三年下降的陰霾下，體外診斷企業透景生命(300642)祭出了一招“三步走”棋局，公司擬以3.28億元分階段將專注腫瘤分子病理檢測的武漢康錄生物技術股份有限公司(以下簡稱“康錄生物”)82%股權收入囊中。這場旨在構建“流式熒光+PCR+FISH”全鏈條診斷能力的并購，伴隨著逾兩倍的評估溢價，埋下一定的商譽隱患。值得一提的是，此次交易的定價方式較為特殊，系“差異化定價”，不同交易對象的交易價格差異較大，在上市公司并購中較為少見。此外，在康錄生物應收賬款高企的情況下，能否實現未來三年累計不低于9150萬元的業績承諾，將成為此次并購的關鍵考驗。

分三步收購康錄生物82%股份

8月4日晚間，透景生命發布公告稱，公司擬先行收購康錄生物約72.86%的股份。在公司收購康錄生物72.86%股份完成后，康錄生物將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

此外，2026年及2027年，若滿足本次交易有關協議約定的前置條件，公司將進一步向陳剛和謝俊收購其所持康錄生物約9.14%的股份，前述三步收購完成后，公司將合計持有康錄生物82%股份。

經交易各方協商確定，本次收購康錄生物約72.86%股份的交易金額為2.91億元；2026年及2027年，若滿足本次交易有關協議約定的前置條件，公司將進一步向陳剛和謝俊收購其所持康錄生物9.14%的股份，交易金額為3654.81萬元。前述三步收購完成后，公司本次交易總金額合計3.28億元。

南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受北京商報記者采訪時表示，透景生命此次并購的“三步走”策略，本質是風險對沖與資源協同的雙重考量。分階段收購既可緩解現金流壓力、防范流動性風險，又能通過分期支付綁定業績承諾，將標的公司價值與收購方利益深度綁定。

經濟學家、新金融專家余豐慧也提到，透景生命采取“三步走”的并購策略，主要是為了降低一次性支付的財務壓力，并且逐步驗證康錄生物的實際運營情況和業績承諾。通過分階段收購，透景生命可以在前兩步中觀察康錄生物的表現，確保其符合預期后再決定是否進行最終的股權增持。這種漸進式的投資方式有助于控制風險，并為雙方提供一個基于績效的調整機制。

資料顯示，透景生命在分子診斷領域主要應用基于高通量流式熒光技術和熒光PCR技術，重點布局宮頸癌篩查、個性化用藥以及早期腫瘤檢測等領域。而康錄生物所專注的FISH技術領域作為一種高靈敏度的分子病理檢測方法，其核心產品FISH試劑多用于高附加值檢測領域，如腫瘤篩查、伴隨診斷等諸多領域，并已經成為病理診斷細分領域的龍頭企業。

透景生命表示，一方面，FISH產品能夠豐富公司產品矩陣，助力公司開拓分子病理細分技術領域，進一步形成“流式熒光+PCR+FISH”多維技術布局，使得公司可以在腫瘤診斷領域提供從早期篩查到伴隨診斷的全流程解決方案，有望進一步增加終端客戶黏性。另一方面，公司銷售渠道覆蓋國內31個省市，產品廣泛應用于國內各級醫院、體檢中心、獨立實驗室等醫療衛生機構，標的公司產品目前主要也在三級醫院層級得到廣泛應用，標的公司從客戶和供應商角度均與公司具有較為明顯的協同。

值得一提的是，上述并購消息披露后，8月5日，透景生命股價高開低走，最終收跌4.15%，收盤價為17.33元/股。

差異化定價

根據資產評估結果，標的公司評估增值率較高。

具體來看，以5月31日為基準日，康錄生物截至評估基準日的股東全部權益評估值為4億元，其資產合計賬面價值1.63億元，其負債合計賬面價值4049.62萬元，其股東權益1.22億元。本次評估值較康錄生物合并報表口徑歸屬于母公司所有者權益增值2.78億元，增值率226.53%。

透景生命表示，增值的主要原因系康錄生物專注于腫瘤等重大疾病的病理診斷領域，具有廣泛的營銷渠道與客戶資源、強大的技術研發與產品優勢，其建立的銷售渠道和網絡、醫療器械注冊證及持續研發管線均未體現在賬面，但可在未來形成可觀的現金流貢獻，導致評估值高于賬面凈資產，從而導致評估增值。

透景生命也提示風險稱，本次交易后，公司將與標的公司全面整合，確保標的公司的市場競爭力以及長期穩定發展的能力，但如果標的公司未來經營活動出現不利的變化，則商譽將存在減值的風險。

值得一提的是，此次交易采取差異化定價策略。各交易對方的轉讓對價存在較大差異。諸如，在首次收購康錄生物約72.86%的股份時，向上海國藥醫療器械股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海國藥”)收購的股份數量為135.05萬股，轉讓對價為7312.38萬元，平均單價約54.14元/股；向謝俊收購股份數量約為2.15萬股，轉讓對價約為18.02萬元，平均單價約8.37元/股。

透景生命表示，在鎖定本次收購總金額價格的前提下，各方友好協商時根據康錄生物各輪外部投資者的入股成本、持股時間及其要求報酬率等因素綜合考量優先確定或商定其各自交易對價；在康錄生物各輪外部投資者協商確定各自交易對價后，在本次交易總金額扣除各輪外部投資者交易作價總和后剩余部分為內部股東本次交易的對價，具體由內部股東之間協商確定。

在田利輝看來，差異化定價的合理性源于市場分割與風險收益匹配原則。上海國藥等機構投資者以高價套現，創始人以低價轉讓股份，且基于資產評估報告，具備協商基礎，本質上是市場化利益平衡的體現。

承諾凈利三年不低于9150萬元

此次交易設置了業績承諾。公告顯示，各方一致同意2025年標的股份交割完成之日起的連續三個會計年度應當作為業績承諾期，業績承諾期為2025年1月1日至2027年12月31日期間。轉讓方共同承諾標的公司在業績承諾期內集團公司實現的經審計的扣除非經常性損益前后孰低者的凈利潤(以下簡稱“實際考核凈利潤”)分別不低于2200萬元、3150萬元及3800萬元，即2025年1月1日至2027年12月31日三年期間總計實現實際考核凈利潤不少于9150萬元且承諾期間各年經審計的研發費用不少于當年營業收入的10%。

這一業績承諾若想完成并不容易。財務數據顯示，2024年及2025年1—5月，康錄生物實現的營業收入分別約為9729.79萬元、3653.65萬元；對應實現的凈利潤分別約為1696.17萬元、685.52萬元。

此外，康錄生物應收賬款高企，截至2024年末，其應收賬款金額為4264.77萬元；截至今年5月底進一步增加至4479.92萬元。

針對上述情形，此次交易也設置了應收賬款回收承諾。轉讓方共同且連帶保證采取積極措施減少標的公司應收賬款逾期金額；并在業績承諾期內按照標的公司以往經營慣例以及行業特性以及收購方內控要求做好應收賬款回收工作；對未及時回款金額予以補償。

擬進行并購背后，透景生命目前業績承壓，歸屬凈利潤已連續三年下滑。財務數據顯示，2022—2024年，透景生命實現的營業收入分別約為7.16億元、5.43億元、4.37億元；對應實現的歸屬凈利潤分別約為1.25億元、0.89億元、0.35億元。

田利輝表示，若康錄生物兌現業績承諾，其利潤將顯著增厚透景生命財報，并強化其在分子病理領域的龍頭地位。但是，基于當前狀況，需要高度警惕業績兌現難度及商譽減值風險。成敗關鍵在于透景生命能否高效整合資源，將FISH技術轉化為可持續的現金流能力。

針對公司相關問題，北京商報記者向透景生命方面發去采訪函，不過截至記者發稿，未收到公司回復。