近日，中證中小投資者服務中心有限責任公司(簡稱“投服中心”)向2家上市公司董事會提名獨立董事候選人，并向全體股東公開征集表決權。至此，投服中心累計推進7單公開提名獨董并征集投資者表決權案例，其中5單已落地。投保機構提名獨董正逐步向常態化邁進。

受訪專家認為，未來可進一步推動公募基金及更多長期資本、耐心資本參與提名獨董，拓寬獨立董事來源渠道，選出具備商業、法律、管理、會計等專業經驗且愿意獨立盡責履職的優質人選，從源頭上實現獨立董事“既獨又懂”，完善上市公司內部監督制衡機制，提高公司治理水平。

清華大學法學院教授湯欣在接受《證券日報》記者采訪時表示，建立規范、透明、科學、合理的第三方提名獨立董事機制，有助于實現上市公司獨立董事來源的多元化與規范化，緩解市場與學界對大股東干預獨立董事提名的擔憂，推動獨立董事制度更好地發揮促進公司規范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展的作用。

投保機構提名獨董

逐漸常態化

2023年獨董制度改革，引入了投保機構通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事的規則。此后，證監會發布的《上市公司獨立董事管理辦法》(簡稱《管理辦法》)提出，依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。

今年4月份，證監會啟動上市公司治理專項行動。其中，專項行動第二項為“支持第三方提名獨立董事。支持投服中心通過公開征集和聯合行權的方式公開提名，鼓勵公募基金管理人參與。”

專項行動啟動后不久，投服中心便推動2單公開征集投票權提名獨董的案例：4月15日向泰和新材集團股份有限公司提名獨立董事公開征集表決權，4月20日向湖北東貝機電集團股份有限公司提名獨立董事公開征集表決權。

至此，自2024年6月份首單公開提名獨董議案獲通過以來，投服中心累計向7家上市公司提名獨立董事，覆蓋央企、地方國企及民營企業，企業市值跨度從20億元到400多億元，7家公司分屬七個不同地區、七大細分行業。

歷經近兩年的實踐探索，投服中心已形成“聯合股東提名+公開征集表決權”的提名方式，并建立起從提名、征集、表決等方面全流程標準化操作流程。

投服中心是中國證監會直接管理的法定公益投保機構，其立足股東身份，選任勤勉盡責、專業能力強且致力于保護中小投資者權益的獨董候選人，有利于從源頭促進獨董更好履職、提升公司治理水平。同時，通過公開征集與聯合中小股東參與提名選任，也為中小股東依法行使提名權和投票權提供了有效路徑，激勵更多投資者行使股東權利，構建多元監督制衡機制。

中國人民大學財政金融學院教授鄭志剛對《證券日報》記者表示，長期以來，上市公司獨董被批評為“花瓶董事”，根源之一在于提名環節無法從源頭上保證獨董的獨立性。上市公司大股東或實控人主導的單一提名渠道，導致獨董往往是大股東的“朋友”或“朋友的朋友”。而投服中心提名，是獨立董事來源多元化的重要舉措。

“獨立董事一旦通過合法程序當選，需向所有股東負責，而非僅對單一股東負責。”鄭志剛進一步表示，獨立董事選聘的最佳路徑是堅持多元提名，并確保程序透明。

鼓勵更多機構投資者

參與獨董提名

目前，國內第三方提名獨立董事的機構僅有投服中心，未來，公募基金等機構投資者參與或者獨立提名獨立董事也值得期待。

從全球公司治理趨勢來看，華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧表示，近20年來，國際上機構投資者作為積極股東也越來越多地參與到公眾公司的治理中，這些機構投資者并非單純賺取短期投資價差收益，而是力求通過參與公司治理結構的完善幫助公司提升內在價值，實現更長久、更持續的投資收益。

從我國資本市場發展歷程來看，公募基金參與上市公司治理的案例并不多。監管層鼓勵公募基金參與獨立董事提名、融入公司治理，是完善多元治理格局的重要方向，也有助于培育長期資本、耐心資本。

從制度層面來看，《管理辦法》明確，持有已發行股份1%以上的股東也可以提出獨立董事候選人。

湯欣表示，公募基金持有上市公司較高比例股權的，滿足公司法、公司章程對臨時提案的持股要求。同時，公募基金作為持牌金融機構，自身治理與合規管理嚴格規范，其利益與普通投資者基本一致。因此，鼓勵公募基金參與獨立董事提名也具有積極意義。

鄭志剛也認為，公募基金作為持有一定股份的股東，有動力推動優化公司治理。其參與提名也是拓寬獨立董事來源渠道，有助于提高獨立董事的獨立性，逐步形成相互制衡的治理架構。

除投服中心、公募基金外，市場人士認為，未來可鼓勵更多機構投資者參與。湯欣建議，下一步可重點引導持牌金融機構中的耐心資本和長期資本參與獨立董事提名，此類主體對上市公司治理、信息披露的要求與中小投資者訴求高度一致，能有效防范不法侵害，更好維護中小投資者合法權益。

但需注意的是，鄭彧表示，從公司治理結構本身來看，無論是投服中心還是公募基金提名的獨立董事，均需以中立第三方視角履職，協助公司進行決策；若擔任審計委員會委員，還需履行審計監督職責。因此，無論由哪類主體提名的獨立董事都應保持獨立性。

除了拓寬獨立董事來源，完善配套機制也是下一步重點。鄭志剛表示，當前獨立董事提名多元化已穩步推進，未來可考慮落實股東差額選舉等配套機制，讓股東在眾多候選人中選出真正認可的獨立董事，從根源上讓獨立董事“既獨又懂”，形成合理的制衡架構與糾錯機制，從而有力促進中國資本市場的健康發展。