5月15日，金橙子披露《關于調整購買資產方案的公告》，宣布將已獲公司股東會審議通過的原方案改為全部以支付現金的方式收購，交易對價為1.7875億元。5月18日，金橙子收到上交所問詢函，就公司收購方案調整后的標的評估、收入確認、交易協同性及整合安排等核心問題，要求公司及評估師、會計師在收到問詢函后5個交易日內作出詳細說明

5月18日，金橙子收到上交所科創板公司管理部下發的《關于對北京金橙子科技股份有限公司調整資產收購方案事項的問詢函》。上交所在問詢函中，就公司收購方案調整后的標的評估、收入確認、交易協同性及整合安排等核心問題，要求公司及評估師、會計師在收到問詢函后5個交易日內作出詳細說明。

收購方案調整為純現金收購

標的公司估值較前次下降

回溯本次交易始末，金橙子最早于2025年7月籌劃發行股份及支付現金購買長春薩米特光電科技有限公司(簡稱“薩米特”)55%股權并募集配套資金，該方案已于2025年12月30日經公司股東會審議通過。但今年5月15日，金橙子披露《關于調整購買資產方案的公告》，宣布將原方案改為全部以支付現金的方式收購，交易對價為1.7875億元。

根據相關公告，截至評估基準日2025年12月31日，標的公司薩米特100%股權收益法評估值為32525.46萬元，較前次評估值下降1711.25萬元。盡管評估值有所回落，但標的公司增值率仍為478.08%。

公司方面解釋稱，前后兩次評估基準日存在差異，折現率測算所采用的無風險報酬率、企業風險系數等參數有所變動，同時薩米特2025年度實際毛利率與預測毛利率水平存在差異，結合標的公司當期最新市場環境及實際經營業務情況，審慎下調了未來毛利率預測，進而導致整體評估估值相應回落。

在問詢函中，上交所要求：評估師列示收益法評估預測期各年的營業收入、凈利潤、自由現金流量及關鍵增長率，說明軍品審價因素對關鍵參數的影響，并與標的公司歷史經營數據、產能利用率、在手訂單進行比對，說明預測依據是否審慎、可實現；說明收益法評估預測期標的公司營收增長、毛利率是否與可比公司、行業發展趨勢一致；結合關鍵參數設定，說明本次收益法評估值較上一次下降的原因。

上交所追問標的收入確認依據

資質問題成焦點

公開資料顯示，薩米特主要從事精密光電控制產品的研發、生產及銷售，主要產品為快速反射鏡，并已拓展高精密振鏡等產品。

2024年和2025年，薩米特營業收入分別為4785.58萬元、7939.69萬元，前五大客戶集中度較高。財務數據顯示，截至2025年12月31日，薩米特資產總額為1.14億元，凈資產為5626.45萬元，2025年凈利潤為2681.35萬元。

針對標的公司收入情況，上交所要求金橙子：區分下游應用領域，說明標的公司報告期銷售收入的構成、產品的具體用途，是否屬于直接投入生產或用于組裝；說明2025年標的公司前五大客戶的名稱、背景、銷售內容、銷售金額及變動原因、客戶獲取方式、與標的公司是否存在關聯關系、期末應收賬款余額及期后回款情況；說明各報告期標的收入確認的依據是否充分，是否符合會計準則要求。上交所要求會計師需就此發表明確意見。

公告顯示，標的公司下游領域包括航空探測、激光防務系統、激光通信、激光精密加工等，其中航空探測領域銷售占比較高。結合金橙子自身長期深耕激光加工控制系統領域，主營業務涵蓋激光加工控制系統、激光系統集成硬件及激光精密加工設備三大板塊，2025年度實現營業收入2.53億元，歸母凈利潤為3687.71萬元。

對于交易目的，上交所要求金橙子結合主要產品的工藝、結構、功能、下游應用等方面，說明交易雙方的業務協同性及技術相通性，并結合雙方合作開發產品的規劃和進展等，說明本次交易是否有助于上市公司加速技術、產品迭代。

與此同時，由于標的公司業務涉及軍工領域，上交所特別要求上市公司說明拓展軍工市場需要履行的審批程序，以及標的公司控制權變更需要履行的審批程序，并說明交易完成后雙方在市場拓展方面的協同性。

在整合安排方面，上交所要求金橙子：說明交易完成后兩家公司在業務、研發及相關人員的整合安排，以及標的公司主要產品的生產模式、產線分布、產能規劃等情況；說明標的公司現有管理、決策機制及運行情況，交易完成后上市公司對標的公司治理結構、主要管理人員等方面的整合計劃和安排。