創(chuàng)業(yè)板IPO撤單兩年有余，杭州碧橙數(shù)字技術股份有限公司(以下簡稱“碧橙數(shù)字”)又有了新的資本動作，擬“賣身”夢網(wǎng)科技(002123)。1月2日起，夢網(wǎng)科技股票也因該事項停牌。據(jù)夢網(wǎng)科技披露公告顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買碧橙數(shù)字控制權。值得一提的是，此前沖擊IPO時期，碧橙數(shù)字自稱“不存在擁有控制能力股東和實際控制人”的情況遭到深交所重點追問，之后公司IPO撤單。如今，伴隨著夢網(wǎng)科技并購案的披露，碧橙數(shù)字昔日IPO撤單疑云再度重回大眾視野。

擬“賣身”夢網(wǎng)科技

時隔兩年有余，碧橙數(shù)字以上市公司收購標的的身份又一次在資本市場現(xiàn)身。

因籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)事項，夢網(wǎng)科技自1月2日開市時起開始停牌，公司預計在不超過10個交易日的時間內(nèi)披露本次交易方案，本次交易的標的公司即為碧橙數(shù)字。

夢網(wǎng)科技表示，本次交易預計構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易事項尚處于籌劃階段，初步確定的交易對方為包括碧橙數(shù)字的全部股東。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的公司控制權，并募集配套資金，本次交易不會導致公司實際控制人變更。

碧橙數(shù)字并非資本市場陌生面孔，兩年前，公司曾沖擊創(chuàng)業(yè)板上市未果。據(jù)了解，碧橙數(shù)字前身為杭州曼博休閑用品有限公司，成立于2010年5月26日，后更名為杭州碧橙網(wǎng)絡技術有限公司。2020年7月10日，碧橙數(shù)字辦理完成整體變更為股份有限公司的工商登記手續(xù)。次年，公司創(chuàng)業(yè)板IPO便于2021年12月31日獲受理，隨后于2022年1月27日進入問詢階段，但2022年8月2日IPO撤單。

招股書顯示，碧橙數(shù)字是國內(nèi)領先的電子商務綜合服務商，以電子商務平臺為載體，鏈接全球優(yōu)質品牌和中國消費者，致力于向品牌方提供全鏈路、全渠道電子商務服務，向終端消費者提供全域零售服務。而夢網(wǎng)科技是國內(nèi)領先的云通信企業(yè)，構建了國內(nèi)最大規(guī)模之一的企業(yè)云通信平臺。此次交易后，兩家公司的業(yè)務協(xié)同性或也將受到市場關注。

針對相關問題，北京商報記者向夢網(wǎng)科技、碧橙數(shù)字方面分別發(fā)去采訪函進行采訪，但截至記者發(fā)稿，未收到回復。

“無實控人”曾遭問詢

北京商報記者注意到，IPO期間，夢網(wǎng)科技曾因實際控制人認定相關問題遭到深交所重點追問。

彼時，招股書顯示，碧橙數(shù)字前三大股東劉宏斌、馮星、杜鵬分別直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%的股份。同時，公司提及，其他股東持股比例均低于10%，公司各主要股東之間不存在親屬關系和一致行動安排，亦不存在通過其他投資關系、協(xié)議或者其他安排共同實際支配公司的行為，因此公司不存在擁有控制能力的股東和實際控制人。

北京商報記者注意到，與沖A時相比，碧橙數(shù)字如今的前三大股東有所變化。天眼查顯示，碧橙數(shù)字前三大股東分別為劉宏斌、馮星、杭州橙祥企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州橙祥”)，持股比例分別約為20.12%、17.37%、16.42%。另外，上市公司利歐股份也位列公司大股東名單，其持股比例約為9.46%。

不難看出，碧橙數(shù)字第三大股東由杜鵬變更為杭州橙祥，而從前三大股東名單“消失”的杜鵬，也一度被市場認為與公司IPO撤單存在較大關聯(lián)。

北京商報記者注意到，在IPO問詢中，深交所提及，碧橙數(shù)字主要股東之一杜鵬在2020年因開設賭場罪被判處有期徒刑一年七個月，緩刑二年，并處罰金2萬元。深交所要求公司說明劉宏斌、馮星、杜鵬對公司是否構成共同控制，是否存在通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情形。

據(jù)了解，彼時，《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》要求，最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪。

在2022年5月披露的問詢回復中，碧橙數(shù)字表示，劉宏斌、馮星、杜鵬對公司不構成共同控制，公司不存在通過無實際控制人的認定來規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情形。不過，3個月后，公司創(chuàng)業(yè)板IPO終止。

值得一提的是，市場上流通的《創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2022年第12期》顯示，截至項目申報日，L某、F某和D某是某創(chuàng)業(yè)板IPO公司前三大股東，分別直接持有發(fā)行人20.12%、17.37%和16.42%的股份。報告期內(nèi)主要股東D某因開設賭場罪被判處有期徒刑，隨即卸任發(fā)行人董事長，并提名其表弟R某為發(fā)行人董事，主要股東F某接任發(fā)行人董事長?，F(xiàn)場督導后，深交所發(fā)現(xiàn)L某、F某、D某和H合伙企業(yè)構成法定一致行動人，并對發(fā)行人構成共同控制等。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋，現(xiàn)場督導過程中，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。該案例指向碧橙數(shù)字。

上市公司業(yè)績承壓

IPO撤單兩年有余，碧橙數(shù)字如今擬通過夢網(wǎng)科技實現(xiàn)“曲線上市”。北京商報記者注意到，“新東家”夢網(wǎng)科技近年業(yè)績表現(xiàn)不理想。

財務數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年，夢網(wǎng)科技實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為-2.38億元、-7.22億元、-18.22億元，虧損幅度逐年加大。2024年前三季度，公司凈利扭虧，但盈利規(guī)模不大，實現(xiàn)歸屬凈利潤約為3043.81萬元。碧橙數(shù)字方面，招股書顯示，2019—2021年，公司實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為4352.31萬元、7182.1萬元、7654.09萬元。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜對北京商報記者表示，業(yè)績承壓的上市公司籌劃并購重組，可能是為了改善業(yè)績，通過收購具有潛力的標的公司來實現(xiàn)業(yè)務的多元化和風險的分散，從而提高公司的盈利能力和市場競爭力。同時，監(jiān)管層持續(xù)出臺政策、措施鼓勵支持并購重組，不斷提升上市公司向“新”提質的加速度，上市公司可能是想利用這一政策環(huán)境，通過并購重組來優(yōu)化資產(chǎn)結構，提升公司質量，實現(xiàn)內(nèi)涵式和外延式發(fā)展并重的舉措。

值得注意的是，京師律師事務所高級合伙人陳振輝對北京商報記者提示，目前上市公司并購標的為IPO撤單企業(yè)的情況并不少見，但如果標的公司IPO途中涉及一些其他問題，這些歷史因素可能會對收購產(chǎn)生一定影響，一方面，相關事件可能會影響投資者對此次收購的信心，投資者可能會對標的公司的業(yè)務實力、財務狀況和管理能力等方面產(chǎn)生質疑。另一方面，監(jiān)管層可能會對收購進行更加嚴格的審查，包括對標的公司的歷史記錄、財務狀況、合規(guī)情況等進行深入調(diào)查，以確保此次收購符合相關法規(guī)和監(jiān)管要求。