業(yè)績(jī)連續(xù)三年下滑，超募資金長(zhǎng)期“閑置”，連接器制造商信音電子（301329.SZ）打算拿出2.2億元超募資金進(jìn)行橫向整合。

信音電子的收購(gòu)標(biāo)的是深圳市國(guó)天電子股份有限公司（下稱“國(guó)天電子”）所持東莞市國(guó)聯(lián)電子有限公司（下稱“國(guó)聯(lián)電子”）80%股權(quán)。然而，并購(gòu)標(biāo)的較賬面價(jià)值超三倍溢價(jià)、以及獨(dú)立董事對(duì)此投出的棄權(quán)票，為這筆交易增添了不確定性，并引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

針對(duì)此次并購(gòu)，信音電子董秘對(duì)界面新聞獨(dú)家回應(yīng)稱，公司自2023年上市之后，超募資金一直沒有找到合適的項(xiàng)目，此次并購(gòu)計(jì)劃實(shí)際已經(jīng)跟蹤了一年多時(shí)間。他認(rèn)為，結(jié)合標(biāo)的公司近年來的獲利情況，以及對(duì)賭協(xié)議的約定，公司并沒有為這次并購(gòu)花費(fèi)很高的代價(jià)，300%左右的并購(gòu)增值率在業(yè)內(nèi)亦屬于中等水平。

但市場(chǎng)似乎對(duì)此并不買賬。10月24日，在消費(fèi)電子板塊整體上揚(yáng)的背景下，信音電子股價(jià)低開低走，截至收盤時(shí)報(bào)20.79元/股，下跌4.85%。

借標(biāo)的客戶打通國(guó)內(nèi)市場(chǎng)

信音電子主營(yíng)連接器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括筆記本電腦連接器、消費(fèi)電子連接器及汽車連接器等。

2023年7月，信音電子以臺(tái)灣上柜公司臺(tái)灣信音在境內(nèi)分拆公司的身份登陸創(chuàng)業(yè)板，募集資金用于擴(kuò)建5.8億件連接器項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目，實(shí)際募資8.23億元，超募資金3.12億元。

在10月23日晚間的公告中，信音電子計(jì)劃將動(dòng)用上述超募資金收購(gòu)國(guó)天電子所持國(guó)聯(lián)電子80%股權(quán)。

作為信音電子上市后的首個(gè)并購(gòu)標(biāo)的，國(guó)聯(lián)電子對(duì)其有何吸引力？

界面新聞注意到，國(guó)聯(lián)電子成立于2019年，系新三板上市公司國(guó)天電子(836179)旗下核心全資子公司，主要從事汽車連接器線束的制造、研發(fā)和銷售，與信音電子旗下的汽車連接器業(yè)務(wù)相契合。

在國(guó)聯(lián)電子的主要客戶中，包括立訊精密（002475.SZ）、泰科（TEL）、正業(yè)電子(873128)、浙江大華科技等大廠，對(duì)應(yīng)下游終端包括比亞迪（002594.SZ）、小米、零跑等。

國(guó)聯(lián)電子的母公司國(guó)天電子，即此次交易的對(duì)手方，系全球第一大連接器大廠——泰科在中國(guó)地區(qū)的一級(jí)代理商。

信音電子證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，公司本身也經(jīng)營(yíng)汽車連接器業(yè)務(wù)，且一直看好新能源汽車行業(yè)的未來發(fā)展，因此希望在汽車線束制造領(lǐng)域進(jìn)行同向整合，而標(biāo)的公司恰好是一些新能源汽車大廠的供貨商。

數(shù)據(jù)顯示，從應(yīng)用層面來看，汽車領(lǐng)域是連接器的最大市場(chǎng)，占比約22%。尤其是隨著電動(dòng)車與智駕系統(tǒng)的快速普及，高電壓、大電流與高速傳輸連接器的應(yīng)用需求不斷擴(kuò)張。

不過，信音電子并未抓住這一機(jī)遇。結(jié)合公司定期報(bào)告，汽車連接器業(yè)務(wù)只是第三大業(yè)務(wù)板塊，位列筆記本電腦連接器、消費(fèi)電子連接器之后，且相關(guān)業(yè)務(wù)營(yíng)收不增反降。

以2024年為例，信音電子汽車連接器業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.43億元，盡管同比2023年增長(zhǎng)11.40%，但相比2022年仍下滑12.57%。今年上半年，公司汽車連接器業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6610.23萬(wàn)元，較去年同期下降15.23%，占公司總營(yíng)收的比重也由年初的18%下降至15%。

在此背景下，標(biāo)的公司的客戶資源無(wú)疑讓信音電子看重。

“公司其實(shí)一直在開發(fā)汽車高頻傳輸?shù)倪B接器，但跨領(lǐng)域都有門檻，產(chǎn)品開發(fā)出來之后一直沒有辦法打通國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，需要借助標(biāo)的公司的客戶資源，比如泰科的平臺(tái)，以此來拓展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。”信音電子董秘對(duì)界面新聞表示，相比于國(guó)外市場(chǎng)，公司對(duì)于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)并不熟悉。

有意思的是，作為信音電子新一任董事長(zhǎng)，林茂賢也有在泰科從業(yè)的經(jīng)歷。1995年7月至2011年2月，他曾擔(dān)任美國(guó)泰科電子公司昆山廠廠長(zhǎng)、采購(gòu)處長(zhǎng)等職，2018年進(jìn)入蘇州信音工作。

在業(yè)內(nèi)看來，假如信音電子此次并購(gòu)成功，有利于雙方在產(chǎn)品、技術(shù)和客戶等多個(gè)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)整合。

信音電子方面表示，公司看好新能源汽車未來滲透率持續(xù)提升，隨著汽車電子化、智能化趨勢(shì)加速，連接器及線束市場(chǎng)需求旺盛。通過本次收購(gòu)可快速切入高增長(zhǎng)賽道，借助標(biāo)的公司的客戶資源與技術(shù)積累，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

獨(dú)董為何投出棄權(quán)票？

從此次收購(gòu)的對(duì)手方來看，國(guó)天電子系新三板上市公司，實(shí)際控制人為林錦夏、黃偉英夫婦，據(jù)界面新聞估算，二人合計(jì)持有國(guó)聯(lián)電子約71.32%股權(quán)。

信音電子表示，本次交易完成后，公司將取得其控制權(quán)，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但尚需提交股東大會(huì)審議，時(shí)間定在11月10日。

這起看似普通的橫向整合卻暗藏玄機(jī)。

界面新聞注意到，信音電子披露的第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告顯示，盡管上述收購(gòu)議案已經(jīng)過公司董事會(huì)審議通過，但公司獨(dú)立董事張曉朋卻投出棄權(quán)票。

張曉朋投出棄權(quán)票的四點(diǎn)理由中，第一點(diǎn)就是針對(duì)信音電子看中的“客戶資源”。四點(diǎn)理由如下：

市場(chǎng)終端客戶穩(wěn)定性存疑；

對(duì)團(tuán)隊(duì)整合的預(yù)期效果存疑；

國(guó)聯(lián)電子內(nèi)部管理效果存疑；

對(duì)賭期限結(jié)束后的業(yè)務(wù)發(fā)展存疑

資料顯示，張曉朋44歲，系上海社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)博士，歷任上海WTO事務(wù)咨詢中心任經(jīng)濟(jì)師、咨詢師，*ST高斯（高斯貝爾，002848.SZ）獨(dú)立董事，2022年6月至今一直擔(dān)任信音電子獨(dú)立董事。

針對(duì)客戶穩(wěn)定性的風(fēng)險(xiǎn)，信音電子也表示，標(biāo)的公司目前業(yè)務(wù)規(guī)模較小，現(xiàn)有客戶數(shù)量較少，且主要客戶銷售收入占比較高，若不能夠有效開發(fā)新客戶，并保持與重要老客戶業(yè)務(wù)的合作穩(wěn)定性及持續(xù)性，或?qū)ξ磥順I(yè)績(jī)帶來較大不確定影響。

“盡管通過并購(gòu)可以快速切入賽道，降低對(duì)增長(zhǎng)放緩的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的依賴，但并購(gòu)后的整合效果才是決定交易成敗的關(guān)鍵。”據(jù)并購(gòu)領(lǐng)域?qū)I(yè)人士劉曉旭對(duì)界面新聞表示，盡管今年前三季度新能源汽車產(chǎn)銷量仍保持較快增速，但相關(guān)汽車產(chǎn)業(yè)鏈的內(nèi)卷也日益激烈。在汽車連接器領(lǐng)域，就有包括立訊精密、電連技術(shù)（300679.SZ）、中航光電（002179.SZ）、瑞可達(dá)（688800.SH）等多家上市公司“搶食”。

界面新聞注意到，信音電子并購(gòu)國(guó)聯(lián)電子的節(jié)點(diǎn)，正值公司業(yè)績(jī)連續(xù)三年下滑的關(guān)鍵時(shí)刻。自2021年以來，公司歸母凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)三年下滑，從1.04億元下降至不到7000萬(wàn)元。

今年以來情況仍未好轉(zhuǎn)。受原材料價(jià)格上漲及人工成本增加等因素影響，信音電子上半年增收不增利，凈利潤(rùn)繼續(xù)同比下滑10.98%，刷新上市以來的半年度新低。

超300%增值率合理嗎？

除了獨(dú)董張曉朋提出的四點(diǎn)質(zhì)疑外，這起并購(gòu)最引發(fā)市場(chǎng)爭(zhēng)議的，是標(biāo)的公司較賬面價(jià)值超過300%的溢價(jià)率。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)于基準(zhǔn)日2025年5月31日的評(píng)估報(bào)告，國(guó)聯(lián)電子股東全部權(quán)益價(jià)值為2.76億元，經(jīng)最終協(xié)商，標(biāo)的整體投前估值定為2.75億元，對(duì)應(yīng)80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)2.2億元。而2.76億元的估值較標(biāo)的公司6661.24萬(wàn)元的賬面價(jià)值，增值率達(dá)到314.14%。

信音電子也就此提示風(fēng)險(xiǎn)稱，“未來受宏觀經(jīng)濟(jì)、監(jiān)管政策、市場(chǎng)環(huán)境等因素影響，標(biāo)的公司可能會(huì)出現(xiàn)實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)不一致的情形，導(dǎo)致無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利目標(biāo)”。

“目前市場(chǎng)并購(gòu)的增值率大概落在200%至500%之間，如果超過500%的話，其實(shí)交易所跟證監(jiān)局都會(huì)過問，為什么要花這么高的代價(jià)，未來是否有這樣的一個(gè)回報(bào)率。”信音電子董秘對(duì)界面新聞表示。

界面新聞注意到，國(guó)聯(lián)電子2024年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.26億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)1630.94萬(wàn)元。而今年前五個(gè)月，公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.19億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)1615.25萬(wàn)元，幾乎相當(dāng)于完成了去年全年的業(yè)績(jī)。

在信音電子看來，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，收入和利潤(rùn)規(guī)模增長(zhǎng)迅速，待納入上市公司合并報(bào)表范圍后，無(wú)疑將增厚公司業(yè)績(jī)。

針對(duì)標(biāo)的公司未來的發(fā)展，信音電子也給出了樂觀預(yù)測(cè)：預(yù)計(jì)2026年至2029年分別將達(dá)到2.68億元、2.92億元、3.16億元、3.35億元。

上述信音電子董秘對(duì)界面新聞強(qiáng)調(diào)，本次收購(gòu)的資金全部來自于公司IPO超募的資金部分，僅占超募資金總額約70%，不會(huì)給公司資金鏈帶來壓力。

“其實(shí)公司從2023年上市之后，不管是公司內(nèi)部發(fā)展還是外部標(biāo)的，公司的超募資金一直沒有找到一個(gè)合適的項(xiàng)目。這個(gè)案子我們已經(jīng)評(píng)估很久了，雖然昨天才公告出來，實(shí)際上公司花了一年多時(shí)間在討論這樣一個(gè)市場(chǎng)方向，還做了一些報(bào)告。”上述信音電子董秘對(duì)界面新聞表示，此次評(píng)估基準(zhǔn)日是截至今年5月31日，但實(shí)際截至去年12月31日公司已經(jīng)做過一次評(píng)估。從財(cái)務(wù)狀況來看，標(biāo)的公司目前獲利情況還是不錯(cuò)的。

若是基于對(duì)標(biāo)的公司未來的看好，那么信音電子此番為何沒有一次性收購(gòu)國(guó)聯(lián)電子100%股權(quán)？這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排對(duì)于公司日后經(jīng)營(yíng)管理是否會(huì)造成影響？

“其實(shí)公司本來是想買少一點(diǎn)，保留對(duì)方部分股權(quán)，這樣做的目的是為了對(duì)方團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，能夠幫助公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)。公司也能慢慢熟悉國(guó)內(nèi)的汽車市場(chǎng)，畢竟對(duì)方團(tuán)隊(duì)跟泰科有一定的關(guān)聯(lián)性。”上述信音電子董秘對(duì)界面新聞表示。

界面新聞注意到，此次并購(gòu)設(shè)置了為期三年的“對(duì)賭條款”，這也意味著標(biāo)的公司現(xiàn)任管理層將繼續(xù)“負(fù)責(zé)”。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，在2025年至2027年三個(gè)財(cái)年內(nèi)，國(guó)聯(lián)電子需實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于2400萬(wàn)元、2600萬(wàn)元、2900萬(wàn)元，同時(shí)業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額不低于7900萬(wàn)元。若業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，承諾方林錦夏、黃偉英將就業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)互負(fù)連帶責(zé)任。

如今，獨(dú)立董事的棄權(quán)票和二級(jí)市場(chǎng)的低迷反應(yīng)，為這筆并購(gòu)的前景增添了不確定性。屆時(shí)能否順利通過股東大會(huì)審議，還需拭目以待。