近年來資本動作頻頻的寧波奧拉半導體股份有限公司（以下簡稱“奧拉半導體”），一次IPO、一次曲線上市，卻均未能圓夢A股。A股公司思瑞浦近日的一則重組停牌公告，將奧拉半導體及其掌門人王成棟再度拉回聚光燈下，上市公司擬購買奧拉半導體股權(quán)。

IPO折戟、被“兄弟公司”并購告敗，如今奧拉半導體欲被同行并購。對于王成棟而言，這步資本棋局可能已是“下下策”。在這背后，究竟是投資人急于退出的迫切需求，還是王成棟當下境況的不得已選擇？

將被同行兼并

昔日招股書中的同行，如今成為收購公司的“買家”，這一幕發(fā)生在思瑞浦與奧拉半導體之間。

思瑞浦近日宣布了一則重組停牌消息，正籌劃以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式購買奧拉半導體股權(quán)并募集配套資金，公司股票自11月26日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

今年以來，A股上市公司跨界并購半導體及公司上下游產(chǎn)業(yè)鏈之間并購不斷，單看思瑞浦并購奧拉半導體，也只是半導體行業(yè)并購整合浪潮中的一例。不過，奧拉半導體的資本往事，讓這起并購的關(guān)注度頗高。

據(jù)了解，奧拉半導體成立于2018年，主要從事模擬芯片及數(shù)模混合芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售，時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片等已實現(xiàn)量產(chǎn)銷售，其中時鐘芯片系該公司的拳頭產(chǎn)品。

奧拉半導體成立后發(fā)展迅速，2020年和2021年營收規(guī)模接連跨上4億元和5億元臺階。2022年，王成棟順勢推動奧拉半導體科創(chuàng)板IPO，招股書也在當年11月獲得受理。不過，奧拉半導體的IPO之路卻未能走到最后，去年5月公司撤單，沖A折戟。

從IPO市場退出后，王成棟對奧拉半導體的資本發(fā)展也另有安排。去年8月，王成棟旗下上市公司雙成藥業(yè)拋出一則并購消息，擬收購“兄弟公司”奧拉半導體，還有意置出醫(yī)藥資產(chǎn)。由于同一實控人旗下資產(chǎn)并購，并且標的系市場炙手可熱的半導體資產(chǎn)，該收購備受市場追捧，彼時雙成藥業(yè)的二級市場股價也接連攀升。但是，籌劃近7個月，由于雙成藥業(yè)與部分交易對方未能就交易對價等商業(yè)條款達成一致意見，上述并購于今年3月宣布終止。

距離前次并購終止逾8個月，奧拉半導體再度覓得新“買家”，系芯片同行思瑞浦。在彼時奧拉半導體的招股書中還曾提及思瑞浦，將其稱為“同行業(yè)先進企業(yè)”。思瑞浦2020年9月登陸A股市場。2018年以前，思瑞浦主要產(chǎn)品為信號鏈模擬芯片，2018年思瑞浦開始涉足電源管理芯片領(lǐng)域，為一家從事模擬和數(shù)模混合產(chǎn)品研發(fā)和銷售的集成電路設(shè)計企業(yè)。

11月26日，思瑞浦方面在接受北京商報記者采訪時表示，奧拉半導體在時鐘與電源芯片領(lǐng)域的專長，與公司在信號鏈和電源管理的產(chǎn)品矩陣高度互補，此次整合將有望增強思瑞浦在數(shù)據(jù)中心、AI服務(wù)器、5G通信等高成長賽道的系統(tǒng)級解決方案能力，本次交易達成后，將助力雙方在研發(fā)體系、客戶資源、供應(yīng)鏈管理等方面的深度協(xié)同，實現(xiàn)強強聯(lián)合的良好效應(yīng)。

未談攏的估值會否再“攔路”

對于此次并購，思瑞浦尚未透露更多細節(jié)，不過就前次雙成藥業(yè)并購來看，標的估值頗為關(guān)鍵。

作為同一實控人旗下并購，雙成藥業(yè)并購奧拉半導體被市場視為水到渠成，這也從彼時上市公司的股價走勢可以窺見，但王成棟卻未能推動該交易落地。

對于當時并購終止的原因，雙成藥業(yè)方面稱與部分交易對方未能就交易對價等商業(yè)條款達成一致意見。股權(quán)關(guān)系顯示，奧拉半導體實控人為王成棟和WANG YINGPU，WANG YINGPU系王成棟之子，兩人合計控制奧拉半導體57.51%的股份。

據(jù)思瑞浦公告，此次并購初步確定的交易對方為Hong Kong Aura Investment Co. Limited、海南璞愿投資合伙企業(yè)（有限合伙）、Ideal Kingdom Limited、寧波奧吉芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波奧如芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波奧意芯企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、Key Brilliance Limited、Light Brilliance Limited、Win Aiming Limited，其合計持有標的公司86.12%股份，本次交易對方的范圍尚未最終確定。

再度推動奧拉半導體曲線上市，標的估值能否達成意見統(tǒng)一，成為本次并購能否成行的重要因素。奧拉半導體當下估值如何，思瑞浦目前尚未透露。

不過，北京商報記者注意到，在2021年5月奧拉半導體股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，彼時的公司整體估值便已達百億元。從奧拉半導體的業(yè)績表現(xiàn)來看，2022年、2023年營收分別約4.78億元、4.72億元；對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別約-8.56億元、-9.62億元。去年前7個月，奧拉半導體營收約5.38億元，對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤約3.07億元，實現(xiàn)凈利扭虧。反觀上市公司業(yè)績，2023年、2024年，思瑞浦營收分別約10.94億元、12.2億元；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為-3471萬元、-1.97億元。今年前三季度，思瑞浦營收、歸屬凈利潤分別約15.31億元和1.26億元。

截至最新收盤日，思瑞浦股價報148.18元/股，總市值約204.2億元。

某不愿具名的投行人士對北京商報記者表示，按照目前半導體行業(yè)的發(fā)展以及企業(yè)從虧損到盈利，說明公司已在市場占據(jù)一定地位，公司估值也會出現(xiàn)較大提升。

王成棟連退兩步

相比奧拉半導體獨立IPO，王成棟將該公司賣給同行，無疑是其原本規(guī)劃中的“下下策”。

王成棟最初發(fā)家于醫(yī)藥領(lǐng)域，2000年設(shè)立雙成藥業(yè)。在其帶領(lǐng)下，雙成藥業(yè)逐漸發(fā)展成為境內(nèi)代表性的化學合成多肽醫(yī)藥企業(yè)，2012年成功在A股上市。

未囿于醫(yī)藥行業(yè)的成功，王成棟在集成電路行業(yè)的全新賽道進行開拓，2010年聯(lián)合發(fā)起設(shè)立泰凌微，并于2010—2017年長期控制泰凌微。

或許多次的成功創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷造就了王成棟敏銳的商業(yè)嗅覺，多年執(zhí)掌泰凌微的經(jīng)歷又充分加深了其對半導體行業(yè)的理解和認識。2018年，王成棟設(shè)立奧拉半導體，并于當年完成對印度奧拉的整合。在被收購前，印度奧拉主要從事模擬芯片相關(guān)IP授權(quán)服務(wù)，未建立晶圓制造、封裝測試等供應(yīng)鏈體系，無自有芯片產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，更不具備芯片產(chǎn)品市場開拓能力。

完成對印度奧拉的收購后，鑒于國內(nèi)時鐘芯片設(shè)計企業(yè)較為稀缺，具有較大的國產(chǎn)替代空間，同時結(jié)合對下游市場需求變動的判斷及所掌握的客戶信息和渠道，王成棟及創(chuàng)始團隊制定了時鐘芯片產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展戰(zhàn)略。

手握一家醫(yī)藥上市公司的同時，推動半導體資產(chǎn)IPO，王成棟在資本領(lǐng)域看似順風順水。但隨著奧拉半導體的撤單，王成棟一手打造的資本棋局戛然而止。

今年以來，A股IPO市場活躍，其中不少來自半導體領(lǐng)域，也有不少系二度闖關(guān)IPO，但奧拉半導體沒有卷土重來，而是“抄近道”，試圖被“兄弟公司”收購。對王成棟來說，將奧拉半導體并入上市公司已是“退而求其次”的選擇，將優(yōu)質(zhì)半導體資產(chǎn)注入，置出醫(yī)藥資產(chǎn)，上市公司也能實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身。

未能料到的是，王成棟的這步保守棋局也未成行。

此外，作為王成棟旗下唯一的上市公司，雙成藥業(yè)當下的境況也不樂觀，由于去年營收低于3億元且凈利潤為負值，今年雙成藥業(yè)已被實施退市風險警示。

或許迫于投資人退出的壓力，或許是當下境況的不得已選擇，王成棟為奧拉半導體找到了同行買家。

針對此次交易的后續(xù)，以及王成棟未來的半導體產(chǎn)業(yè)相關(guān)安排，北京商報記者也將持續(xù)關(guān)注。