□ 首次建立簡易審核程序 □ 首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求

□ 首次建立分期支付機制 □ 首次引入私募基金“反向掛鉤”安排

5月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出優(yōu)化，新規(guī)自公布之日起施行。修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》創(chuàng)下了多個“首次”，包括首次建立簡易審核程序、首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求、首次建立分期支付機制、首次引入私募基金“反向掛鉤”安排等。

證監(jiān)會表示，修改后的重組辦法發(fā)布后，意味著《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(即“并購六條”)的各項措施全面落地。

修改后的重組辦法建立了重組股份對價分期支付機制：將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月；明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算；在計算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標時，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績補償或者分期支付加業(yè)績補償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)；上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，各期股份發(fā)行時均應(yīng)當符合規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊程序。

業(yè)內(nèi)人士認為，通過強化信息披露，修訂后的重組辦法要求中介機構(gòu)核查把關(guān)，并強化嚴肅追責等方式進行監(jiān)管。

修改后的重組辦法提高了對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，將上市公司應(yīng)當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

同時，修改后的重組辦法新設(shè)了重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。

為支持上市公司之間吸收合并，修改后的重組辦法完善了鎖定期規(guī)則，明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。

此外，修改后的重組辦法對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月，鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。

同日，證監(jiān)會發(fā)布修改后的《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》，主要根據(jù)修改后的重組辦法調(diào)整了相關(guān)條款，同時，落實公司法等要求，調(diào)整了文字表述。

據(jù)證監(jiān)會介紹，“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍。

下一步，證監(jiān)會將持續(xù)做好修改后的重組辦法的貫徹落實工作，進一步激發(fā)并購重組市場活力。在多措并舉活躍并購重組市場的同時，證監(jiān)會也將通過強監(jiān)管規(guī)范市場秩序，推動高質(zhì)量并購，切實防范忽悠式重組、囤殼炒殼等亂象，嚴厲打擊并購重組過程中存在的內(nèi)幕交易、財務(wù)造假等違法違規(guī)行為，維護規(guī)范有序的市場環(huán)境。