“當董秘，要求越來越高了。”近期，多位上市公司董事會秘書(下稱“董秘”)在與上海證券報記者的交流中，不約而同地發出這樣的感慨。

作為銜接資本市場與上市公司的樞紐，董秘們面臨不少結構性困境：在信息披露等方面承擔著日益加重的責任；在獲取業務核心信息、推動內部合規整改時，卻常面臨“權小責大”的尷尬，甚至被貼上“公告秘書”“背鍋俠”等標簽。

推動董秘從“形式高管”真正邁向“實質高管”，已成為提升上市公司治理效能的迫切課題。《上市公司董事會秘書監管規則》(下稱“董秘規則”)于近期正式出臺，這是首部專門規范上市公司董秘履職的監管規定，從制度層面為董秘構建起權責對等、保障有力、邊界清晰的履職環境。

董秘群體的處境能否就此扭轉，讓他們從尷尬的“夾心層”，真正成長為權威、專業的公司治理“守門人”？

董秘變“專”

更“實”還是更“虛”了？

“他們董秘也是公司財總(財務總監)，說話好使，有分量的。”這是一位投行人士近期與記者交流時無意間的一句點評。此言道出董秘職場生態中的一條隱秘的“規則”——手握財務或業務的實權，才能在錯綜復雜的博弈中獲得更多話語權。

董秘另有兼任的情況，在A股市場并不鮮見。數據顯示，董秘兼財務總監的A股上市公司有近900家，另有200多位董秘兼任總經理、副總經理。

是否應該分管財務或業務，也有受訪董秘表達了不一樣的看法：兼任可能分散其本職工作精力，更關鍵的是，可能與董秘所需秉持的獨立性產生潛在沖突，影響其客觀立場。

上海國家會計學院金融系主任葉小杰持相似觀點。他認為，過去董秘多兼任財務總監或副總，這種“實權”安排雖有利于其推動內部事務，但由于角色混同，容易陷入“既當運動員又當裁判員”的治理困境。信息披露與合規把關需要充分的獨立判斷，若董秘深度介入業務決策或財務編報，可能因利益牽連，難以保持客觀中立。

董秘規則出臺后，此類“一肩挑”的現象，將成為過去式。董秘規則明確，董秘不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人，兼任其他職務的董事會秘書應當保證有足夠的時間和精力獨立履職。

這一調整在董秘群體中引起不小的反響，這不僅是對職位的調整，也是對董秘權責邊界、話語權乃至職業生態的重構。

為了避免因職責沖突引發的風險，多位受訪的董秘表示，正打算選擇卸下董秘一職，讓公司外招專業人才，或者將現有證券事務代表培養為董秘。

職位變得更“專”，不少董秘卻在交流中難掩焦慮心態。一位在多家上市公司履職過的職業董秘稱，董秘要對財務和經營數據的真實性負責，但在實操中，董秘既不參與日常經營，也不經手賬務編制，很難穿透實質，去判斷財務部門、業務部門給出的數據、文件是否真實、準確。

董秘要在內部執行、調動資源的阻力或許也會加大。有董秘表示，當他從合規角度向業務部門提出規范化要求時，往往被誤讀為“董辦額外布置的任務”，導致執行部門產生抵觸情緒。加之董辦日常相對封閉，外界對其職能缺乏了解，一旦被問責，板子往往只打在董秘身上。

也有“少數派”選擇保留董秘一職。一名兼任財總的董秘直言，其更傾向繼續做董秘，職業發展空間更大。“公司內部信息流轉比較順暢，我在公司也屬于核心決策層，不擔心不做財務總監就把控不了財務信息，更不擔心因此要承擔什么責任。”

在他看來，董秘的話語權、影響力，不取決于是否分管財務、業務，而是取決于實控人對合規的重視程度。“我是從IPO階段就在公司，老板(實控人)也經歷了審核問詢的全流程，戰戰兢兢走過來的，對于合規非常重視，所以董秘工作相對好開展。”

職責更明

“權小責大”局面會否改變？

除了對兼任職務的切割，新規引發董秘群體共鳴的，還有對其職位權責關系的調整。

記者注意到，董秘規則2025年12月發布的征求意見稿提出，“董事會秘書對定期報告、臨時報告進行審查，對異常情形及時開展核實。”

近期發布的正式稿，則是改為“董事會秘書應當在職責范圍內，關注定期報告出現的財務數據異常、經營與業務事項異常、編制與發布程序異常等重大異常情形，并及時開展核實”。

較明顯的措辭調整是從“審查”變為“關注、核實”。市場人士對此解讀稱，這更有效厘清了董秘與財務、業務部門的主體責任邊界，使其免于承擔超出能力范圍的“無限連帶責任”，減少了董秘吃“暗虧”、做“背鍋俠”的風險。但并非意味著責任的缺位和董秘可以撒手不管，而是強調了有限且精準的責任。

這一調整切合市場心聲。合規壓力更大、要求更細、活更難干，權小責大，是董秘群體此前的普遍感受。有董秘打趣道：“我的心態就是四個字——如履薄冰。萬一被罰，服務一屆董事會，領到的薪水可能還不夠交罰單。”

在實操層面，也有董秘直言：“我們在公司內部治理中，角色有點尷尬。財務底稿，我們沒法逐一核實；經營上有什么協議，業務部門不給，我們也不知道，能做的很有限。”

近年來，董秘因信息披露違規被處罰的案例愈發密集。據崇立律師事務所統計：2025年中國證監會及其派出機構作出的行政處罰中，有69家公司(66家上市公司、3家非上市公司)的88名董秘(含代行董事會秘書職責人員)受到行政處罰；受處罰董秘人數同比增加41.94%，其中被采取證券市場禁入措施的董秘人數同比增加233.33%。

權小責大，切實影響著從業者的職業選擇。受訪董秘有的已經萌生退意，考慮離開董秘這一賽道；有的笑談“不如退一步，回去做證代”。

另一點引發董秘群體廣泛共鳴的，便是與“吹哨人”相關的規則。董秘規則提出，董秘發現公司存在無法按時披露、虛假記載、重大遺漏等情形，或向董事會提出建議未被采納的，應及時向證監會、交易所報告。

有董秘介紹稱，過去同行發現公司有問題，更多是離職——作為一個高度依賴圈內口碑和人脈的群體，“吹哨”往往意味著職業生命的終結。此次出臺的“吹哨人”相關制度及救濟機制，仍待觀望。

歸根結底，董秘權責關系的天平正在發生不可逆的調整，新規并非要削弱這一職位的重要性，而是責任的厘清與聚焦。

定位更明

董秘職業坐標將移向何處？

上市公司究竟需要什么樣的董秘？這個問題過去一直沒有標準答案，需要視上市公司的背景、發展階段而定。

對于董秘的職責范圍，董秘規則作出明確界定，分為三個維度：上市公司信息披露活動組織者；有效促進公司治理合規；承擔內外部有效溝通。

一位資深董秘預計，董秘規則落地后，董秘角色會日益朝著獨立化、職業化的方向發展。新規對董秘職能的設定，使其逐漸脫離具體業務經營，轉而專注于公司治理與合規事務。這一變化，意味著董秘不再僅僅是企業內部的一個崗位，而是演變成為上市公司中兼具獨立性與專業性的關鍵治理力量，職業化路徑將更加明確。

面對職業定位的調整，董秘群體的感受不盡相同。有熟稔資本運作的董秘表示，并不甘于只做信息披露類的工作，可能考慮轉崗至戰略部，負責投融資相關事宜。

“對我個人的職業路徑影響不大，甚至有利。因為上市公司對董秘的能力和專業要求更高了。但反過來，未來對于像我這樣非科班出身，想要轉型成為董秘的人，難度增大，專業背景成了門檻。”一位復合背景出身的董秘說。

葉小杰預計，短期看，推動事務的行政便利或有下降，但這恰恰能倒逼公司建立制度化協作機制，通過董事會授權、合規流程內嵌驅動整改，讓履職效力源于規則透明和程序清晰，而非個人職級。長期來看，切斷利益連帶、強化崗位獨立性，能讓董秘更專注于發揮合規把關作用，筑牢公司治理防線，這也是A股資本市場走向成熟的必然要求。

對董秘個體而言，新規下的角色轉換必然伴隨著挑戰與陣痛。而千余名上市公司董秘的職業調整，對資本市場而言亦非小事。市場期待，通過建立健全履職保障與責任認定機制，讓董秘成長為上市公司規范發展的“守門人”，成為上市公司治理的關鍵一環和資本市場行穩致遠的重要力量。