2026年以來，已有10家A股上市公司因財務虛假記載被實施退市風險警示(“ST”，又稱“戴帽”)。隨著一張張行政處罰事先告知書的公開，上市公司五花八門的財務虛假記載手法也浮出水面。

上海證券報記者梳理發現，上述公司主要通過三種方式進行財務虛假記載：一是虛構商貿業務或在建工程；二是跨期確認收入或少計資產減值；三是偽造資金往來，其中造假周期最長達4年，虛增營收近百億元。從違規主體來看，財務虛假記載背后普遍有實控人、董事長、總經理等“關鍵少數”參與其中。

上海財經大學法學院教授、中國式現代化研究院研究員李睿告訴記者，今年監管部門緊盯上市公司財務造假，一批公司財務虛假記載案例的集中曝光，并非企業道德底線突然滑坡，而是制度前移、技術升級、歷史積案三重疊加的結果。監管導向逐漸從過去重IPO審核轉向對上市公司“全生命周期”持續監管，從“罰公司”轉向“追首惡、打幫兇”的立體化追責，從單點違規查處轉向對第三方配合造假生態圈的系統性打擊。

多家公司因財務虛假記載“戴帽”

在監管部門嚴厲打擊財務造假的背景下，今年已有10家公司因財務虛假記載而“戴帽”。記者發現，多個財務虛假記載案例呈現造假時間長、聯合子公司或客戶共同造假、部分案例“關鍵少數”縱容或帶頭造假。

從造假時間來看，不少上市公司存在2年以上連續造假行為。ST際華是這批企業中造假時間最長、涉案金額最多的上市公司。2018年至2019年，ST際華子公司際華國貿與多家公司開展融資性貿易業務，導致公司2018年、2019年分別虛增營業收入50.98億元、29.98億元；2020年至2021年，公司二級子公司際華新材料與多家公司開展代理業務并用總額法確認收入，導致公司2020年、2021年分別虛增營業收入5.51億元、10.13億元。4年時間里，公司累計虛增營收超過96億元。

從造假路徑來看，上市公司多與子公司、客戶、供應商等“合伙”虛構合同、訂單等具體業務，虛增收入或利潤導致財務虛假記載。除ST際華聯合子公司虛增收入外，ST東時、ST恒信等公司也因此被查。ST東時(原“東方時尚”)2022年未對其子公司重慶東方時尚土地租賃業務進行會計處理，少計管理費用和財務費用，導致公司2022年半年報、2022年年報存在虛假記載，分別虛增利潤940.29萬元和1893.1萬元，占公司當期披露利潤總額的比例分別為30.97%和82.33%。ST恒信(原“恒信東方”)在與相關客戶公司開展算力系統集成及技術服務業務時，在知悉案涉業務交易模式的情形下仍采用總額法確認收入，違反會計規定，導致公司披露的2022年年度報告存在虛假記載，2022年虛增營業收入1.82億元，占當期披露營業收入的37.12%。

再看造假主體，除上市公司直接涉事外，違法違規行徑背后則站著實控人、董事長、總經理、財務總監等“關鍵少數”。行政處罰事先告知書顯示，孟楠時任恒信東方董事長、總經理，應當知悉案涉業務實質，但未審慎關注相關會計處理及信息披露的規范性，簽字保證公司2022年年度報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責。與此同時，公司時任副總經理、財務總監等多名高管也涉事其中。

北京盈科(上海)律師事務所律師黃正橋向記者表示，上述多起案例都存在產業鏈上下游聯合或“串通”進行財務虛假記載，深究其背后原因，或許也透露出部分行業公司存在產品同質化嚴重、競爭激烈、真實盈利薄弱等現象，個別企業借財務造假實際上是掩蓋經營業績的短板。

三大造假“財技”浮現

記者從監管罰單中發現，10家公司財務虛假記載的手法基本可歸納為三種情形：一是虛構商貿業務或在建工程；二是跨期確認收入或少計資產減值；三是偽造資金往來。

其一，多家公司通過虛構商貿業務、在建工程達到虛增或虛減利潤的目的。例如：ST章鼓2024年在未真實發生接受維修、技術服務等業務的情況下，擅自確認相關費用，進而虛減當期利潤總額846.27萬元。ST司特通過開展虛假工程建設業務、尿素采購及有機肥銷售業務，虛增或虛減利潤總額，導致公司披露的2021年年報、2023年年報存在虛假記載。

“現在越來越多的財務造假已經不是直接的財務數據造假，而是通過虛構業務的形式來實現，這種形式往往更為隱蔽、復雜，一定程度上會增加財務造假的識別難度。”中興華會計師事務所首席合伙人李尊農告訴記者。黃正橋認為，貿易空轉走單容易偽造資金與單據流水，需穿透核查，傳統審計難以識別。

其二，個別企業以跨期確認收入、少計提資產減值的方式進行造假。經查，2015年至2021年，如意集團(現“ST如意”)對溫州莊吉服飾有限公司(簡稱“溫州莊吉”)形成了1.04億元應付款項。2024年8月30日，如意集團在未取得相關債務豁免證據的情況下，終止確認上述應付款項并確認營業外收入1.04億元，導致公司2024年半年報虛增利潤總額1.04億元，占當期報告披露利潤總額絕對值的195.74%。此外，公司還通過資產置換取得佛山萊卡25.72%股權，并將其作為長期股權投資進行核算，到2022年度資產負債表日，該長期股權投資已存在明顯減值跡象，但公司卻未計提資產減值，導致2022年年報虛增利潤總額6.77億元，占當期報告披露利潤總額絕對值的324.10%。

其三，有公司假借“歷史欠款”賬目，偽造資金往來。2020年至2022年，因主要客戶經營困難無法回款，ST得潤實際控制人邱建民通過自有資金及對外借款等方式，將資金提供給ST得潤的客戶、前子公司及設備供應商。隨后，這些收到資金的關聯方，再將款項以“償還歷史欠款”的名義轉回ST得潤。這一操作累計虛構回款超過5億元，導致公司多期財報存在虛假記載。

李睿告訴記者，系統性、長期性的財務造假不易被發現，關鍵在于“實質失真，形式合規”。如今造假手段更加隱蔽化、專業化，企業利用會計準則的模糊地帶(如收入跨期、總額法濫用)進行“技術型造假”，合同、發票、銀行流水一應俱全，傳統審計抽樣往往難以識破。

“罰金+禁入”嚴懲造假者

今年4月24日，中國證監會已啟動2026年打擊和防范上市公司財務造假專項行動，并首次提出打造“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場新生態。在此之前，中國證監會已經先后組織了兩輪打擊和防范上市公司財務造假專項行動，累計查辦各類財務造假案件線索263起，作出行政處罰決定107起，罰沒款合計逾30億元。

針對上述財務虛假記載的違規主體，監管部門也毫不手軟，不僅在發現違規苗頭后迅速立案調查，并且在查實違規事項后對上市公司、實控人、董事長等高管及有關責任人予以重罰。

一方面，上市公司作為違規主體被處以高額罰金。在收到《行政處罰事先告知書》的公司中，ST際華、ST如意擬被處以700萬元罰款；在收到正式的《行政處罰決定書》后，ST得潤、ST恒信、ST臻鐳和ST東時，分別被處以700萬元、500萬元、200萬元和180萬元罰款。

與此同時，董事長等相關責任人也難辭其咎。例如：ST際華13名相關責任人擬被給予警告，合計被罰款1620萬元；ST如意包括時任董事長、總經理、副總經理、總會計師等在內的11名相關責任人擬被給予警告，且合計被罰款1730萬元。

另一方面，相關上市公司實控人、董事長被采取市場禁入措施。山東證監局擬對ST如意時任董事長邱亞夫處以400萬元罰款，并采取終身證券市場禁入措施；深圳證監局對ST得潤實控人邱建民處以1200萬元罰款，并采取5年證券市場禁入措施。

然而不容忽視的是，重罰之后留給上市公司的“后遺癥”。根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但未觸及重大違法強制退市情形，公司股票將被實施其他風險警示。而公司股票被實施“ST”后，想要徹底“摘帽”，則要同時滿足兩個條件：一是公司已就行政處罰決定所涉事項對相應年度財務會計報告進行追溯重述；二是自中國證監會作出行政處罰決定書之日起已滿十二個月。

在黃正橋看來，中國證監會提出打造“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場新生態，這標志著監管邏輯已逐漸轉向懲戒、制度與生態并重的立體化治理主線，我國資本市場對財務造假的打擊力度將進入一個新階段。